행정 · 노동
A 주식회사는 B 도시개발사업조합의 시행대행사로 선정되어 사업협약을 체결하고 총 60억 원의 대여금을 지급하기로 하였으나, 1억 원만 지급한 채 나머지 59억 원을 지급하지 않았습니다. 이에 B 조합은 A 회사의 채무불이행을 이유로 협약 해지를 통보하였고, A 회사는 협약 체결 당시 총회 의결의 하자를 주장하며 협약 무효 또는 부당이득 반환을 청구하였습니다. 법원은 B 조합의 협약 해지 통보가 적법하며, A 회사가 자신의 귀책사유로 계약이 해제되는 경우 투입 자금을 포기하기로 한 특약 조항이 유효하다고 보아 A 회사의 청구를 모두 기각했습니다.
B 도시개발사업조합은 도시개발사업을 추진하면서 2017년 A 주식회사를 사업 시행대행사로 선정했습니다. 이후 두 회사는 사업협약을 맺었고, 협약에 따라 A 회사는 B 조합에 총 60억 원의 대여금을 지급하기로 약정했습니다. 그러나 A 회사는 1억 원만 지급하고 나머지 59억 원을 약정된 이행기인 2018년 3월 31일까지 지급하지 못했습니다. A 회사는 자금 지급이 지연되자 2018년 3월 9일 PF(프로젝트 파이낸싱)를 위한 LOC(Letter of Credit) 심의를 2018년 3월 31일까지 완료하고 55억 원을 대여하겠으며, 이를 미이행 시 사업 시행대행 계약 및 사업을 포기하겠다는 내용의 각서를 B 조합에 발송했습니다. B 조합은 A 회사의 대여금 미지급을 이유로 협약 해지를 통보했고, A 회사는 협약 체결 당시 조합 총회 의결에 하자가 있어 협약이 무효라고 주장하며 이미 지급한 918,250,000원에 대한 부당이득 반환을 청구했습니다. A 회사는 또한 예비적으로 협약이 유효하더라도 B 조합이 법률상 원인 없이 이득을 얻었으므로 부당이득 반환 의무가 있다고 주장했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, B 조합이 A 회사와 사업협약을 체결할 때 유효한 총회 의결이 필요했는지 여부입니다. 둘째, A 회사가 약정한 대여금을 지급하지 않은 것이 채무불이행에 해당하여 B 조합의 협약 해지 통보가 적법했는지 여부입니다. 셋째, 협약 해지가 적법하다고 하더라도 A 회사가 이미 지급한 자금에 대해 부당이득 반환을 청구할 수 있는지 여부입니다.
법원은 원고인 A 주식회사의 청구를 모두 기각하고 제1심 판결을 변경하여, A 회사가 변경한 청구를 포함해 모든 청구를 기각했습니다. 소송에 들어간 모든 비용은 A 회사가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 B 도시개발사업조합이 A 주식회사를 시행대행사로 선정할 때 도시개발법령과 조합 정관에 따라 대의원회 의결을 거쳤으므로, 주택법령과 같이 반드시 총회 의결이 필요하다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한, A 주식회사가 약정된 대여금 60억 원 중 1억 원만 지급하고 나머지 59억 원을 약속된 시기까지 지급하지 않아 채무불이행의 귀책사유가 있다고 보았습니다. 따라서 B 조합의 협약 해지 통보는 적법하며, 협약 제6조 제2항에 따라 A 회사의 귀책사유로 협약이 해지될 경우 이미 투입한 금액을 포기하기로 한 약정이 유효하므로 A 회사가 지급한 자금에 대해 부당이득 반환을 청구할 수 없다고 결론 내렸습니다.
이 사건은 사업협약의 유효성과 계약 해지의 적법성, 부당이득 반환 청구 가능성에 대한 법리를 다루고 있습니다.
도시개발법령 및 조합 정관에 따른 총회 의결의 필요성: 주택법 시행령 제20조 제3항 및 주택법 시행규칙 제7조 제5항 제3호는 '예산으로 정한 사항 외에 조합원에게 부담이 될 계약'의 경우 반드시 조합 총회의 의결을 거치도록 규정하고 있습니다. 그러나 이 사건의 피고인 B 조합은 도시개발법에 따라 설립된 조합으로, 도시개발법령은 주택법령과 달리 위와 같은 명시적인 총회 의결 규정을 두고 있지 않습니다. 따라서 B 조합의 정관에 따라 총회 의결 사항이 결정되며, 정관에서 '시행대행사 선정'을 총회 의결 사항으로 정하고 있더라도, 대의원회에서 총회의 권한을 대행할 수 있는 예외 조항이 있다면 대의원회 의결로도 유효하게 시행대행사를 선정할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 B 조합 정관 제21조 제12호와 제24조의2 제1항을 근거로 대의원회 의결로 A 회사를 시행대행사로 선정한 것이 유효하다고 판단했습니다.
계약 해지의 적법성 및 채무불이행: 계약 당사자 중 일방이 계약상의 의무를 이행하지 않을 경우(채무불이행), 상대방은 상당한 기간을 정하여 이행을 최고(독촉)한 후에도 이행이 이루어지지 않으면 계약을 해지할 수 있습니다. 이 사건에서 A 회사는 B 조합에 60억 원의 대여금을 지급하기로 약정했음에도 1억 원만 지급하고 나머지 59억 원을 지급하지 않았습니다. 또한, A 회사가 스스로 2018년 3월 31일까지 대여금을 지급하겠다고 약속한 후에도 이를 이행하지 않았고, B 조합의 거듭된 이행 최고에도 불구하고 대여금을 지급하지 않았으므로, 법원은 A 회사의 채무불이행을 인정하고 B 조합의 계약 해지 통보가 적법하다고 판단했습니다.
부당이득 반환 청구권의 포기 약정: 계약이 해지되면 각 당사자는 상대방에게 계약 이전에 제공한 급부를 원상회복으로 반환받을 수 있습니다. 이는 부당이득 반환의 법리에 근거합니다. 그러나 계약 내용에 '일방의 귀책사유로 계약이 해지되는 경우 이미 투입한 금액을 포기한다'는 등의 특약이 명시되어 있다면, 해당 특약은 유효한 것으로 간주될 수 있습니다. 이 사건 협약 제6조 제2항에는 '원고의 과실 또는 자금 미집행 등으로 인해 피고의 사업 진행이 어려워지거나 본 협약이 해지되는 경우 원고가 피고에게 기투입한 금액은 포기한다'는 조항이 있었습니다. 법원은 이 조항을 A 회사의 귀책사유로 계약이 해제되는 경우 발생하는 원상회복청구권(부당이득반환청구권)의 행사를 포기하겠다는 의사 표시로 해석하고, A 회사의 부당이득 반환 청구를 기각했습니다.
도시개발사업 조합이나 재건축·재개발 조합과 같은 단체는 관련 법령(도시개발법, 주택법 등)과 정관에 따라 중요한 계약 체결 시 총회나 대의원회의 의결 절차를 준수해야 합니다. 계약을 체결할 때는 자금 지급 의무, 이행 시기, 선행 조건 등을 명확히 규정하고, 이행이 어려울 경우 발생할 수 있는 계약 해지 및 손해배상, 혹은 선지급금 포기 조항 등의 효과를 충분히 인지해야 합니다. 특히, '예산으로 정한 사항 외에 조합원에게 부담이 될 계약'인지 여부에 따라 총회 의결의 필요성이 달라질 수 있으므로, 어떤 법령의 적용을 받는지 정확히 확인하는 것이 중요합니다. 계약 이행이 지연되거나 불이행될 경우, 상대방과의 모든 서면 소통(공문, 각서 등)을 철저히 기록하고 보관하여 추후 분쟁 발생 시 증거로 활용할 수 있도록 해야 합니다.
