공익신고자에게 불이익 준 회사의 대표자에게 부과된 이행강제금 무효 확인 사건

참가인 B가 주식회사 C의 공익침해행위를 신고하자, 회사 대표이사 D 명의로 B에게 직위해제 및 대기발령 조치가 내려졌습니다. 이후 원고 A가 D를 대신하여 실질적인 대표자 역할을 수행했습니다. 국민권익위원회는 원고 A에게 B에 대한 직위해제 및 대기발령을 취소하고 원상회복 조치를 할 것을 결정했습니다. 그러나 원고 A가 이를 이행하지 않자, 국민권익위원회는 원고 A에게 2천만원의 이행강제금을 부과했습니다. 이에 원고 A는 이 이행강제금 부과 결정이 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. 원심은 원고 A가 불이익조치를 한 자에 해당한다고 보아 원고의 청구를 기각했으나, 대법원은 원심의 판단이 법리를 오해했다며 원심판결을 파기하고 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈습니다.

관련 당사자

• A: 공익신고자에게 불이익 조치에 대한 원상회복을 요구받고 이행강제금을 부과받은 주식회사 C의 실질적 대표자
• 국민권익위원회: 공익신고 보호를 위한 보호조치 및 이행강제금을 부과한 행정기관
• B: 주식회사 C 대주주의 공익침해행위를 신고한 공익신고자

분쟁 상황

공익신고자가 회사 대주주의 공익침해행위를 신고하자, 회사는 신고자에게 직위해제 및 대기발령 조치를 취했습니다. 이후 회사의 실질적인 대표자로 알려진 자에게 국민권익위원회가 공익신고자 보호를 위한 원상회복 조치를 요구했으나 이행되지 않아 이행강제금이 부과되었습니다. 이에 불이익조치를 한 주체가 누구인지에 대한 법률적 해석을 두고 행정처분의 유효성 여부가 다투어졌습니다.

핵심 쟁점

이 사건 보호조치결정이 공익신고자에게 불이익조치를 한 '자'를 상대방으로 하여 이루어진 것인지, 만약 원고 A가 불이익조치를 한 자가 아니어서 보호조치결정이 위법하고 그 하자가 중대·명백하여 당연무효라면 이를 전제로 한 이행강제금 부과 처분도 무효인지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

대법원은 원심판결을 파기하고 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈습니다.

결론

대법원은 주식회사의 대표자는 회사의 기관으로서 대표자의 행위는 곧 회사의 행위이며, 회사의 행위가 행정상 의무 위반에 해당한다면 이에 대한 제재는 법률효과가 귀속되는 해당 회사에 부과하는 것이 원칙이라고 보았습니다. 이 사건 불이익조치인 인사조치는 '주식회사 C 대표이사 D' 명의로 이루어진 회사의 행위이며, 그 법률효과 또한 회사에 귀속됩니다. 따라서 불이익조치를 한 자는 회사가 아닌 대표자 개인이 아니고, 불이익조치를 실행한 자도 원고 A가 아닌 종전 대표자 D이므로, 불이익조치를 한 자가 아닌 원고 A에게 원상회복 조치를 요구한 보호조치결정은 하자가 중대하고 명백하여 당연무효라고 판단했습니다. 이에 따라 대법원은 이와 달리 판단한 원심판결에 ｢공익신고자 보호법｣ 제20조 제1항에서 규정한 '불이익조치를 한 자' 또는 보호조치결정의 상대방에 관한 법리를 오해한 잘못이 있다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

｢공익신고자 보호법｣ 제15조 제1항은 누구든지 공익신고 등을 이유로 불이익조치를 해서는 안 된다고 규정합니다. 같은 법 제20조 제1항 전단은 국민권익위원회가 공익신고자가 불이익조치를 받았다고 인정될 때, 불이익조치를 한 자에게 원상회복 조치 등을 요구하는 결정을 해야 한다고 명시합니다. 또한 제21조의2 제1항 본문은 보호조치결정을 받고도 정해진 기한까지 조치를 취하지 않은 자에게 3천만원 이하의 이행강제금을 부과할 수 있다고 규정합니다. 대법원은 주식회사의 대표자의 행위는 곧 회사의 행위이며, 회사의 의무 위반에 대한 제재는 해당 회사에 부과하는 것이 원칙이라는 법리를 적용했습니다. 이 사건의 경우, 공익신고자에게 직위해제 및 대기발령을 내린 행위는 회사 차원의 인사조치로 보았으며, 따라서 불이익조치를 한 자는 회사이고 보호조치를 이행할 의무도 회사에 있다고 판단했습니다. 이에 따라 불이익조치를 한 자가 아닌 개인 대표자에게 내려진 보호조치결정은 중대하고 명백한 하자로 인해 무효가 될 수 있음을 밝혔습니다.

참고 사항

회사가 공익신고를 이유로 불이익 조치를 했을 경우, 법적으로 불이익 조치를 한 주체는 회사가 됩니다. 설령 회사 대표이사가 인사 명령을 내렸더라도 이는 개인의 행위가 아니라 회사의 행위로 간주됩니다. 따라서 국민권익위원회의 보호조치결정이나 이행강제금 부과 대상은 원칙적으로 '회사'가 되어야 합니다. 만약 회사가 아닌 개인 대표자에게 보호조치결정이나 이행강제금이 부과되었다면, 해당 처분이 무효가 될 수 있음을 인지해야 합니다. 공익신고자 보호법상 '불이익조치를 한 자'가 누구인지 명확히 이해하는 것이 중요합니다.