계약금
원고인 주식회사 A는 피고들인 주식회사 C와 E를 상대로 전기요 미지급 물품대금 44,234,240원을 청구했으나, 법원은 원고의 청구를 모두 기각했습니다. 원고는 피고 E과 납품 계약을 맺고 주식회사 C 앞으로 세금계산서를 발행했다고 주장했지만, 법원은 계약 당사자는 피고 C나 E가 아닌 소외 회사(주식회사 K)라고 판단했습니다. 피고 E은 소외 회사의 대표자로서 계약을 체결했을 뿐 개인적인 채무가 없으며, 주식회사 C 역시 계약 당사자가 아니라고 보았습니다.
원고는 2021년 7월 6일경 피고 E과 전기요 납품 계약을 체결하고, 2021년 9월경부터 2023년 5월경까지 피고 C 앞으로 세금계산서를 발행하며 전기요를 납품했습니다. 그러나 원고는 약 44,234,240원의 물품대금을 받지 못하자, 피고들(주식회사 C와 E)이 연대하여 이 미지급 대금을 지급할 의무가 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 피고들은 실제 계약 당사자가 주식회사 K이고 피고 E은 그 대표자로서 계약을 체결했을 뿐이며, 주식회사 C는 계약 당사자가 아니라고 반박했습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 원고와 전기요 납품 계약을 체결한 실제 계약 당사자가 누구인지, 즉 피고들(주식회사 C와 E)이 계약의 당사자로서 미지급 물품대금을 지급할 의무가 있는지 여부였습니다.
법원은 원고의 피고들(주식회사 C와 E)에 대한 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
원고가 피고들로부터 미지급 물품대금 44,234,240원과 이에 대한 이자를 받을 수 있다는 주장은 받아들여지지 않았습니다. 법원은 계약 당사자가 피고들이 아님을 명확히 함으로써 원고의 청구를 전부 배척했습니다.
계약의 당사자 확정 원칙 (민법 제105조 유추 적용): 계약의 당사자가 누구인지는 계약에 참여한 당사자들의 의사를 해석하여 결정합니다. 만약 당사자들의 의사가 일치한다면 그 의사에 따르고, 의사가 불일치한다면 의사표시 상대방의 관점에서 합리적인 사람이라면 누구를 계약 당사자로 이해했을 것인지를 기준으로 판단합니다. 특히, 계약 내용을 서면으로 작성한 경우 서면에 사용된 문구에 얽매이기보다는 서면 기재 내용에 따라 당사자가 표시행위에 부여한 의미를 합리적으로 해석해야 하며, 문언의 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문언 그대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 본 판결에서는 원고가 제시한 계약서의 문언상 '소외 회사'가 당사자로 명시되어 있고, 피고 E은 '소외 회사를 대표'하여 서명했음이 명백하다는 점을 중요한 판단 근거로 삼았습니다. 법인과 대표자의 책임 분리 원칙: 법인은 별개의 법인격을 가지므로, 법인의 채무는 원칙적으로 법인이 부담하며 그 대표자 개인에게 직접적인 책임이 발생하지 않습니다. 대표자가 법인을 대표하여 계약을 체결한 경우, 특별한 사정(예: 대표자가 개인적으로 채무를 보증한 경우)이 없는 한 대표자 개인에게 그 채무에 대한 변제 책임이 없습니다. 이 사건에서 피고 E은 소외 회사의 대표자로서 계약을 체결했으므로, 피고 E 개인에게는 채무 변제 책임이 없다고 판단되었습니다.
계약 체결 시에는 계약서에 명확하게 계약 당사자의 상호와 대표자 명의를 기재하고, 법인과 계약할 때는 반드시 법인 명의로 계약하며 대표자가 누구의 자격으로 서명하는지 명시해야 합니다. 세금계산서 발행이나 대금 지급 계좌 명의가 실제 계약 당사자와 다를 경우, 이는 거래의 편의를 위한 것일 뿐 실제 계약 당사자를 바꾸는 합의로 인정되기 어렵습니다. 어떤 회사와의 거래가 다른 관련 회사 명의로 이루어지는 경우, 실제 계약 당사자를 명확히 해두지 않으면 추후 대금 청구 시 어려움을 겪을 수 있으므로 주의가 필요합니다. 계약서를 작성하지 않거나 구두로 계약하는 경우, 실제 계약 당사자를 입증하기 위한 발주서, 거래명세서, 대금 지급 내역 등 다양한 증거 자료를 체계적으로 보관해야 합니다. 법인의 대표자가 체결한 계약에 대해 대표자 개인에게 책임을 묻기 위해서는 별도의 연대보증 등 명확한 개인의 책임 근거가 있어야 합니다.
