회사 전 대표가 체결한 영업비밀 분쟁 합의 효력 다툼 사건

원고 회사의 전 대표이사가 영업비밀 침해 혐의로 피고 회사와 맺은 손해배상 합의 및 이에 따른 공정증서의 강제집행을 막기 위해 소송을 제기했으나, 법원은 사기, 강박, 착오, 무권대표, 대표권 남용 주장을 모두 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A (철판 및 스텐 절단, 제작 등을 하는 회사)
• 원고의 전 대표이사: D (원고 회사의 전 대표자로, 피고와 손해배상 합의 및 공정증서를 작성함)
• 원고의 현 대표이사: E (D의 처남으로, D 사임 후 원고 회사의 대표로 취임)
• 피고: 주식회사 B (안전용품 제조업 회사)
• 피고의 사내이사: G (피고 회사의 실질적인 당사자로, D과 손해배상 합의를 진행함)

분쟁 상황

피고 회사는 원고 회사에 자사의 제품 'H' 외부 케이스 제작을 의뢰했습니다. 이후 피고는 원고 측 인물이 'H' 제품의 영업비밀을 침해하여 동일한 제품을 만들려 했다고 주장하며 원고 회사의 전 대표 D, 현 대표 E 등을 부정경쟁방지법 위반 및 업무상 배임 혐의로 형사 고소하고 2억 원의 손해배상 민사 소송 및 가압류를 진행했습니다. 이러한 민사소송이 제기된 다음 날인 2021년 11월 9일 원고 회사의 당시 대표이사였던 D은 피고 회사의 사내이사 G과 만나 영업비밀 침해에 대한 손해배상액 3억 원을 내용으로 하는 합의서를 작성하고 강제집행 인낙 취지가 포함된 공정증서를 작성해 주었습니다. 그러나 원고 회사는 이 합의와 공정증서가 적법하지 않다며 이에 기한 강제집행을 막아달라는 소송(청구이의의 소)을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고 회사의 전 대표이사가 피고 회사와 체결한 손해배상 합의와 공정증서가 유효한지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 구체적으로 원고는 이 합의 및 공정증서가 첫째 피고의 사기 또는 강박에 의해 작성되었고 둘째 중요 부분에 대한 착오로 작성되었으며 셋째 D이 원고를 대표할 권한이 없는 무권대표 행위였거나 넷째 D이 자신의 이익을 위해 대표권을 남용한 행위였으므로 무효라고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 모든 주장을 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다. 이는 피고가 제기한 공정증서에 기한 강제집행이 적법하다고 판단한 것입니다. 또한 원고의 신청으로 내려졌던 강제집행정지 결정을 취소했습니다.

결론

법원은 원고의 전 대표이사가 피고와 맺은 손해배상 합의 및 공정증서가 사기, 강박, 착오, 무권대표, 대표권 남용으로 인해 무효라는 주장을 모두 부정하고 해당 합의가 분쟁 종결을 목적으로 한 화해계약에 해당하며 D의 대표권 남용도 인정되지 않는다고 보아 원고의 강제집행 불허 청구를 최종적으로 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제733조 (화해의 효력과 착오취소): 화해계약은 당사자들이 서로 양보하여 분쟁을 끝내기로 하는 계약입니다. 이러한 화해계약은 착오를 이유로 취소할 수 없는 것이 원칙입니다. 다만 화해의 당사자 자격이나 화해 외의 사항에 착오가 있었을 경우에만 예외적으로 취소할 수 있습니다. 본 사건에서 법원은 영업비밀 침해 여부가 다툼의 대상으로서 화해의 목적인 분쟁 자체에 해당한다고 보았으므로 '원고가 피고에게 영업비밀 침해에 따른 손해배상책임을 진다'는 점이 착오였다 하더라도 이는 화해의 목적인 분쟁 이외의 사항으로 볼 수 없어 착오취소가 어렵다고 판단했습니다. 대표권 남용 법리: 주식회사의 대표이사가 자신의 대표권 범위 내에서 행한 행위는 설령 대표이사가 회사의 이익과 무관하게 자기 또는 제3자의 이익을 위해 권한을 남용한 것이라 하더라도 일단 회사의 행위로서 유효합니다. 다만 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의(회사를 위한 것이 아님)를 알았거나 알 수 있었을 경우에는 회사에 대해 무효가 될 수 있습니다. 본 사건에서 법원은 원고의 전 대표 D이 피고의 손해배상청구 소송 취하, 가압류 해제 등의 이익을 얻기 위해 분쟁을 해결하고자 합의서를 작성한 것으로 보일 뿐, 자신이나 피고의 이익만을 도모할 목적이 있었다거나 피고가 이러한 사정을 알았다고 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 대표권 남용 주장을 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

회사 대표가 분쟁 해결을 위해 합의를 할 경우 그 내용과 효력에 대해 신중히 검토해야 합니다. 특히 추후 번복이 어려운 공정증서 작성 시에는 더욱 주의가 필요합니다. 형사 고소 결과가 '혐의없음'으로 나왔다고 해서 반드시 민사 책임까지 사라지는 것은 아닙니다. 민사 분쟁에서는 별도의 증거와 법리 판단이 이루어지므로 이 점을 명확히 이해해야 합니다. 화해계약은 법적으로 착오를 이유로 취소하기 어려운 경우가 많습니다 (민법 제733조). 따라서 화해를 통해 분쟁을 종결할 때는 당사자들이 합의하는 내용의 의미와 범위를 정확히 인지해야 합니다. 회사 대표이사의 행위가 대표권 남용으로 인정받으려면 대표이사가 자신의 이익이나 제3자의 이익을 위해 행동했고 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었다는 점이 명확히 입증되어야 합니다. 단순히 회사의 이익에 반하는 것처럼 보이는 것만으로는 부족할 수 있습니다. 법인 대표 변경 전후로 중요한 법률 행위가 이루어지는 경우 그 적법성과 전임 대표의 권한 행사 범위에 대해 철저히 확인하고 기록을 남기는 것이 중요합니다.