태양광 발전사업권 매매 계약금 및 잔금 분쟁 사건

이 사건은 태양광 발전사업권 매매 계약금 반환을 청구한 본소와 매매대금 잔금 지급을 청구한 반소 사건입니다. 원고 측은 피고들과 맺은 1차 매매계약이 종료되었으므로 계약금을 돌려받아야 하며, 발전 설비 용량이 부족한 수량 지정 매매였으므로 대금을 감액해야 한다고 주장했습니다. 반대로 피고 C는 원고가 매매대금 잔금을 지급하지 않았다고 주장했습니다. 법원은 1차와 2차 매매계약이 별개의 계약이 아닌 1차 계약의 변경에 해당하고, 발전 설비 용량은 매매 목적물이 아닌 동기에 불과하며 수량 지정 매매가 아니라고 판단했습니다. 또한 피고들이 발전 설비 용량을 기망했다고 볼 증거가 없으며, 원고가 주장하는 계약금 1억 원을 지급했다는 증거도 없다고 보았습니다. 반소에 대해서는 원고가 피고 C에게 주장하는 매매대금보다 더 많은 금액을 이미 지급했다고 판단하여 본소와 반소 모두 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고 (반소피고) 주식회사 B: 해산한 합자회사 A의 모든 소송 절차를 이어받아 태양광 발전사업권 매매 계약금 반환을 청구한 회사
• 피고들 (반소원고 주식회사 C, 주식회사 D): 영주시에 태양광 발전단지를 공동으로 소유하고 사업권을 보유했으며, 원고와 소외 G에게 이를 양도한 회사들

분쟁 상황

피고들 주식회사 C과 D은 영주시 임야에 태양광 발전사업 허가를 받아 사업권을 보유하고 있었습니다. 이들은 해산 전 합자회사 A(이후 원고 주식회사 B에 흡수합병)와 사업권 일체를 6억 8,000만 원에 양도하는 1차 매매계약을 체결했습니다. A의 요청에 따라 피고 D의 사업권은 주식회사 G에, 피고 C의 사업권은 A에 각각 양도하는 2차 매매계약이 체결되었습니다. 2차 매매계약의 각 매매대금은 A이 정한 것이었고 주식회사 G는 그 사실을 몰랐습니다. 피고들은 토지 소유권 이전등기를 마치고 사업권을 이전했습니다. A은 1차 매매계약 시 6,800만 원을 지급했고, 2차 매매계약 후 피고 C에게 1억 9,875만 원을 지급했습니다. 주식회사 G는 피고 D에게 3억 3,450만 원을 지급했으나 잔금 1억 2,450만 원을 지급하지 않아 피고 D이 승소판결을 받은 상태였습니다. 원고는 1차 매매계약 당시 발전 설비 용량이 2,000kW라고 믿었으나 실제로는 부족했고, 피고들이 기망했으며, 1차 매매계약이 종료되었으므로 계약금 1억 원을 돌려받아야 한다고 주장했습니다. 이에 대해 피고 C는 매매대금 잔금 3,135만 원을 원고가 지급해야 한다며 반소를 제기했습니다.

핵심 쟁점

태양광 발전사업권 매매 계약과 관련하여,

1. 1차 매매계약과 2차 매매계약이 별개의 계약인지 아니면 1차 계약의 변경계약인지 여부
2. 매매계약이 '수량을 지정한 매매'에 해당하는지 여부 및 발전 설비 용량 부족에 따른 대금 감액 또는 계약 해제 가능성
3. 피고들이 발전 설비 용량에 대해 원고를 기망했는지 여부
4. 원고가 주장하는 계약금 1억 원을 실제로 지급했는지 여부 및 계약금 반환 약정의 존재 여부
5. 피고 C가 원고에게 추가로 매매대금 잔금을 받을 권리가 있는지 여부

법원의 판단

1. 원고 주식회사 B의 피고들(주식회사 C, 주식회사 D)에 대한 본소 청구를 기각한다.
2. 피고(반소원고) 주식회사 C의 원고 주식회사 B에 대한 반소 청구를 기각한다.
3. 소송 비용 중 본소로 인한 부분은 원고 주식회사 B가, 반소로 인한 부분은 피고 주식회사 C가 각각 부담한다.

결론

법원은 본소 청구와 반소 청구 모두 이유 없다고 판단하여 기각했습니다. 원고의 본소 청구는 1차 매매계약과 2차 매매계약이 별개의 계약이 아니며, 수량 지정 매매도 아니고 피고들의 기망 행위도 인정되지 않았기 때문입니다. 또한 원고가 주장하는 계약금 1억 원을 지급했다는 증거도 없었습니다. 피고 C의 반소 청구 역시 원고가 이미 충분한 매매대금을 지급했으므로 추가 잔금이 남지 않았다고 판단하여 기각되었습니다. 결과적으로 어느 한 쪽도 승소하지 못하고 각자의 소송 비용을 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주로 민법 제574조의 '수량을 지정한 매매' 법리가 다루어졌습니다.

민법 제574조 (수량부족 또는 일부 멸실의 경우와 매도인의 담보책임)​ '전2조의 규정은 수량을 지정한 매매의 목적물이 부족되는 경우와 매매 목적물의 일부가 계약 당시 이미 멸실된 경우에 매수인이 그 부족 또는 멸실을 알지 못한 때에 준용한다.'

이 조항은 매매의 목적물이 특정 수량을 가지고 있음을 기준으로 대금을 정한 경우, 그 수량이 부족하거나 일부 멸실되었을 때 매수인이 매매대금 감액이나 계약 해제를 청구할 수 있도록 하는 매도인의 담보책임 규정입니다. 그러나 법원은 이 사건 태양광 발전사업권 매매계약이 '수량을 지정한 매매'에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 즉, 발전소 설비용량은 매매 목적물이 아니라 계약 체결의 '동기'에 불과하며, A이 1kW당 특정 금액으로 대금을 정했다고 볼 증거가 없고, 2차 매매대금 또한 A이 임의로 정한 것이므로, 매매 목적물이 일정한 수량을 가지고 있음을 주안으로 하여 대금을 정한 경우가 아니라고 본 것입니다.

또한, 피고들이 발전 설비 용량을 '기망'하였다는 원고의 주장도 인정되지 않았습니다. 법원은 피고들이 계약 체결 전 실제 설비 용량에 대한 정보를 전달했을 가능성이 있고, 계약서상 999kW라는 기재만으로는 기망을 인정하기 부족하다고 보았습니다. 이는 기망 행위를 주장하는 측에서 명확한 증거로 기망의 의도와 착오 유발을 입증해야 한다는 법리적 원칙에 따른 것입니다.

계약 해석에 있어서도 법원은 1차 매매계약과 2차 매매계약이 별개의 계약이 아니라 1차 계약의 '변경계약'으로 보았습니다. 이는 단순히 새로운 계약이 체결되었다고 해서 이전 계약이 완전히 소멸하는 것이 아니라, 계약의 실질적인 내용과 당사자들의 의사를 종합적으로 고려하여 판단해야 한다는 원칙을 보여줍니다.

참고 사항

1. 계약서의 명확한 작성: 여러 단계의 계약이 얽혀 있거나 당사자가 변경되는 경우, 각 계약의 목적물, 대금, 당사자, 권리 및 의무 관계를 명확히 하고, 이전 계약과의 관계(별도 계약인지 변경 계약인지)를 분명히 기재해야 합니다.
2. 중요 정보의 확인 및 문서화: 매매의 중요한 요소(이 사례에서는 발전 설비 용량)에 대한 당사자 간의 오해가 없도록 구체적인 내용과 기준을 계약서에 명시해야 합니다. 구두 합의에만 의존하지 말고, 관련 정보를 교환한 이메일이나 서류 등을 반드시 보관하여 증거를 확보해야 합니다.
3. 계약금 및 대금 지급 내역의 정확한 관리: 계약금이나 중도금, 잔금 등 모든 대금 지급 내역을 정확하게 기록하고 관련 영수증이나 금융 거래 내역을 보관하여 증거로 활용할 수 있도록 해야 합니다. 이 사건에서 원고가 주장한 1억 원의 계약금 지급 사실이 인정되지 않아 본소 청구가 기각된 점을 교훈 삼아야 합니다.
4. 수량 지정 매매 요건 확인: 특정 물건이 '일정한 수량'을 가지고 있다는 점에 주안을 두고, 대금도 그 수량을 기준으로 정하는 경우에만 '수량을 지정한 매매'로 인정됩니다. 단순히 물건의 수량이 언급되었다고 해서 수량 지정 매매가 되는 것은 아니므로, 계약서 작성 시 이러한 법리적 요건을 고려해야 합니다.
5. 기망 행위 입증의 어려움: 상대방이 사실과 다른 내용을 고지하여 계약을 체결하게 했다는 '기망' 주장은 입증하기 매우 어렵습니다. 기망의 의도와 그로 인한 착오 발생, 계약 체결에 대한 영향 등을 명확한 증거로 제시해야 합니다.