행정
원고는 공매절차를 통해 주식을 매수하고 피고 회사에 주주명부상 명의개서를 청구했으나, 법원은 해당 주식이 실질적으로는 피고 회사의 대표이사가 체납자에게 명의신탁한 주식으로 판단하여 원고의 청구를 기각한 사건입니다.
조세 체납으로 압류된 주식을 공매절차를 통해 4,420만 원에 매수한 사람이 주식을 발행한 회사에 주주명부상 명의를 자신으로 변경해 줄 것을 요청했습니다. 하지만 회사는 해당 주식이 실질적으로는 다른 사람의 소유이며 체납자에게 명의만 빌려준 것임을 주장하며 명의 변경을 거부하여 분쟁이 발생했습니다.
공매절차를 통해 명의신탁된 주식을 취득한 경우, 매수자가 주식의 실질적인 주주로서 명의개서를 요구할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점입니다.
법원은 원고의 청구를 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
공매로 주식을 취득했더라도 해당 주식이 명의신탁된 것이고, 매도인이 단순 명의대여자일 뿐 실질적인 주주가 아닌 경우, 특별한 사정이 없는 한 매수자는 주주권을 취득할 수 없으므로 명의개서 청구는 받아들여지지 않습니다.
주식을 인수하거나 양수할 때 타인의 명의를 빌려 출자하고 납입한 경우, 명의를 빌린 사람(명의차용자)만이 실질적인 주식인수자로서 주주가 됩니다. 단순히 명의만 빌려준 사람(명의대여자)은 주주가 될 수 없으며, 이러한 법리는 주식의 양수와 관련하여 타인에게 명의를 신탁한 경우에도 동일하게 적용됩니다. 주식의 단순한 명의대여자는 주주가 될 수 없으므로 법적인 권한이 없는 사람(무권리자)이며, 무권리자로부터 그 주식을 양수한 사람(매수자)은 선의취득 등의 특별한 사정이 없는 한 해당 주식을 적법하게 취득할 수 없습니다(대법원 2002. 6. 25. 선고 2000다63622 판결 참조). 따라서 본 사건에서 원고는 C의 조세 체납을 이유로 진행된 공매절차(2023년 5월 18일, 매수대금 4,420만 원)를 통해 주식을 취득하였으나, C가 단순한 명의대여자에 불과하고 실질 소유자는 피고 회사의 대표이사 D이라고 판단되었으므로, 원고는 해당 주식의 주주권을 적법하게 취득할 수 없다는 법리가 적용되었습니다.
주식을 매수할 때에는 해당 주식의 실질적인 소유관계와 명의신탁 여부를 반드시 확인해야 합니다. 공매나 경매 절차를 통해 주식을 취득하더라도, 매도인이 단순히 명의만 빌려준 사람(명의대여자)인 경우에는 실질적인 소유권자(명의신탁자)에게 대항할 수 없어 주주권을 취득하지 못할 수 있습니다. 특히, 체납 처분 등으로 인한 공매의 경우, 체납자의 명의로 되어 있는 재산이라도 실질적인 소유자가 따로 있을 수 있으므로 더욱 주의가 필요합니다. 주식의 취득이 정당한 권한이 없는 사람(무권리자)으로부터 이루어진 경우, 선의취득과 같은 특별한 사정이 없는 한 유효한 소유권 취득으로 인정받기 어렵습니다.
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