채권/채무 · 행정
주택건설 회사가 토지 매입 용역을 맡긴 회사에 초과 지출금을 돌려받지 못하게 되자, 채무자 회사가 다른 사람에게 부동산 소유권이전청구권 가등기를 양도한 행위에 대해 사해행위 취소 소송을 제기했습니다. 법원은 채무자 회사의 재산 처분 행위가 다른 채권자들의 공동 담보를 해하는 사해행위에 해당하며, 가등기 권리를 넘겨받은 사람이 채무자 회사의 재정 상황을 알고 있었다고 판단하여 채권자의 청구를 인용했습니다. 이에 따라 가등기 이전등기 말소 절차가 진행되게 되었습니다.
원고 A 주식회사는 C 주식회사와 토지 매입 용역 계약을 체결하고 약 20억 원의 용역비를 지급했습니다. C 주식회사는 토지 매입 과정에서 약정 매입대금 350억 원을 약 28억 7천만 원 초과한 378억 7천만 원에 매입하여, 원고 A 주식회사에게 초과 지출금 중 약 20억 원 상당을 반환할 의무가 발생했습니다. 이때 C 주식회사는 이미 재정적으로 채무초과 상태였습니다. 원고 A 주식회사가 C 주식회사를 상대로 가등기 말소 소송을 제기하여 소장 부본이 C 주식회사에 도달한 직후인 2021년 7월 21일, C 주식회사는 피고 B에게 자신 소유 부동산에 설정된 소유권이전청구권 가등기를 양도하고 2021년 7월 26일 이전등기를 완료했습니다. 피고 B는 C 주식회사의 대표이사 J에게 3억 원을 빌려주었다가 돌려받지 못하자 J을 사기죄로 형사 고소하였고, 합의 과정에서 이 가등기 권리를 이전받았으므로 선의였다고 주장했습니다. 원고 A 주식회사는 C 주식회사의 이러한 가등기 양도 행위가 다른 채권자들의 공동 담보를 해하는 사해행위에 해당한다며, 해당 소유권이전청구권 양도계약의 취소와 가등기 이전등기의 말소를 청구하는 소송을 제기했습니다.
C 주식회사가 채무 초과 상태에서 피고 B에게 부동산 소유권이전청구권 가등기를 양도한 행위가 다른 채권자를 해하는 '사해행위'에 해당하는지 여부, 그리고 피고 B가 이 양도계약 당시 사해행위임을 알지 못했던 '선의의 수익자'인지 여부가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 제1심 판결을 유지하며 피고의 항소를 기각했습니다. 피고 B는 C 주식회사와 체결한 소유권이전청구권 양도계약을 취소하고, 이 사건 각 부동산에 관한 소유권이전청구권 이전등기의 말소등기 절차를 이행해야 한다는 원고의 청구를 받아들였습니다.
법원은 C 주식회사가 채무초과 상태에서 피고 B에게 부동산 가등기 권리를 양도한 행위는 채권자 A 주식회사의 공동 담보를 감소시키는 사해행위로 인정했습니다. 또한 피고 B가 C 주식회사의 재정 상황을 알고 있었고 원고의 소송 제기 직후 가등기를 이전받는 등의 정황을 고려할 때, 피고 B를 선의의 수익자로 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 피고 B는 해당 양도계약 취소에 따른 원상회복으로 가등기 이전등기를 말소할 의무가 있다고 최종적으로 결론 내렸습니다.
민법 제406조 (채권자취소권) 이 조항은 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 때에는 채권자가 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있도록 합니다. 다만, 그 행위로 이익을 받은 자나 전득한 자가 그 행위 또는 전득 당시 채권자를 해함을 알지 못한 경우에는 취소할 수 없습니다. 이 사건에서 C 주식회사가 채무 초과 상태에서 피고 B에게 가등기 권리를 양도한 행위는 다른 채권자(A 주식회사)의 공동 담보를 해치는 행위로, 채무자 C 주식회사의 사해 의사가 추정되었습니다. 즉, C 주식회사가 이 행위로 인해 채권자들이 불이익을 입을 것을 알았다고 본 것입니다.
사해행위의 성립 요건 사해행위가 성립하려면 채무자의 재산 처분 행위로 인해 채무자의 재산이 줄어들어 채권자들이 채권을 완전히 변제받을 수 없는 상태(채무초과 상태)가 되거나, 이미 채무초과 상태가 더욱 심화되어야 합니다. 또한 채무자가 이러한 사실을 알고 처분 행위를 해야 합니다(사해 의사). 특별한 경우가 아닌 한, 채무자가 채무초과 상태에서 특정 채권자에게 채무의 본래 목적이 아닌 다른 재산을 양도하는 행위는 사해행위로 볼 수 있습니다.
수익자의 악의 추정 및 입증 책임 사해행위취소 소송에서 재산을 이전받은 '수익자'는 채무자의 행위가 채권자를 해하는 사해행위임을 알고 있었다고 추정됩니다. 따라서 수익자가 자신의 책임을 면하려면 자신이 그러한 사실을 몰랐다는 '선의'를 객관적이고 납득할 만한 증거로 입증해야 합니다. 이 사건에서 피고 B는 C 주식회사의 재정 상황을 알고 있었고, 원고의 소송 제기 직후 가등기를 이전받았으며, 고소 취하의 대가로 가등기를 받은 정황 등으로 미루어 선의임을 인정하기 어렵다고 판단되었습니다.
원상회복의 방법 사해행위가 취소되면 해당 재산 처분 행위는 효력을 잃게 되고, 수익자는 원상회복 의무를 부담합니다. 이 사건에서는 피고 B가 이전받았던 가등기 이전등기를 말소하여 원래 상태로 되돌려야 합니다.
채무자가 재산이 충분하지 않은 상태에서 특정 채권자에게만 재산을 넘기거나 담보를 제공하는 행위는 다른 채권자들을 해하는 '사해행위'가 될 수 있습니다. 특히 채무자가 빚이 많은 상황에서 채무의 본래 목적과 다른 방식으로 재산을 처분하는 경우 사해행위로 인정될 가능성이 높습니다. 가등기 권리도 재산적 가치가 있는 권리로, 채무자가 이를 처분하여 채무 초과 상태를 심화시키면 사해행위가 될 수 있습니다. 재산을 이전받은 사람이 채무자의 이러한 사정을 알고 있었다면, '악의의 수익자'로 간주되어 해당 거래가 취소될 수 있습니다. '선량한 의도'를 주장하더라도 객관적인 증거로 이를 입증해야 합니다. 채권자는 채무자가 재산을 부당하게 처분했다고 판단될 경우 '사해행위 취소 소송'을 통해 해당 재산 처분 행위를 취소하고 원상회복을 요구할 수 있습니다.
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