회사 대표 급여 인상 무효와 해임 후 퇴직금 청구 소송

원고 A는 B 주식회사의 전 대표이사로, 미지급 급여, 퇴직금, 해임으로 인한 손해배상금, 법률자문비용 상환을 청구했습니다. 법원은 A의 급여 인상이 상법에 위배되어 무효라고 보았고, 퇴직금도 조정된 급여를 기준으로 재산정했습니다. 해임의 정당한 이유가 있다고 판단하여 손해배상 청구는 기각했습니다. 법률자문비용은 회사를 위한 지출로 인정했습니다. 결과적으로 피고 B 주식회사는 원고 A에게 조정된 급여와 퇴직금 중 민사집행법상 압류금지 대상이 아닌 부분을 지급해야 하지만, 피고의 부당이득반환 상계 주장이 받아들여져 원고의 전체 청구액 중 상당 부분이 감액되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A: B 주식회사의 전 대표이사로, D의 배우자인 E의 동생이자 F의 아주버님입니다.
• 피고 B 주식회사: 토목공사업 등을 영위하는 회사입니다.
• D: 피고 B 주식회사의 최대 주주이자 E의 배우자입니다.
• E: D의 배우자이자 원고 A의 형입니다.
• F: 원고 A와 E의 동생 G의 배우자입니다.

분쟁 상황

원고 A는 2015년 3월부터 2021년 8월까지 피고 B 주식회사의 대표이사로 재직했습니다. 재직 중 A는 2017년 4월과 2019년 1월에 자신의 급여를 임의로 인상하여 월 2천만원, 그리고 월 2천5백만원을 지급받았습니다. 피고 회사의 최대 주주인 D(A의 형수) 등은 2021년 3월 A를 대표이사직에서 해임하기로 결의했으나, A가 신청한 가처분 소송에서 그 결의가 무효로 판단되었습니다. 그러나 피고 회사는 2021년 8월 25일 임시 주주총회를 개최하여 A를 사내이사직에서 해임했습니다. 이에 A는 미지급 급여, 퇴직금, 부당 해임으로 인한 손해배상, 그리고 자신이 회사를 위해 지출했다고 주장하는 법률자문비용 상환을 요구하며 소송을 제기했습니다. 피고 회사 측은 A의 급여 인상이 상법 위반으로 무효이며, A가 회사 자금을 횡령하고 가족을 허위 채용한 행위 등으로 해임에 정당한 이유가 있다고 주장했습니다. 또한 A가 부당하게 초과 지급받은 급여에 대해 부당이득 반환 청구를 하며 A의 채권과 상계할 것을 주장했습니다.

핵심 쟁점

1. 원고 A가 임의로 인상한 월급(월 2천만원, 월 2천5백만원)이 상법 제388조에 따라 유효한지 여부입니다.
2. 원고 A의 급여가 조정됨에 따라 퇴직금 산정 기준이 되는 연평균 임금 및 상여액이 어떻게 달라지는지 여부입니다.
3. 피고 B 주식회사가 원고 A를 대표이사직에서 해임한 것에 상법 제385조 제1항에서 말하는 '정당한 이유'가 있었는지, 그리고 해임으로 인한 손해배상 책임이 발생하는지 여부입니다.
4. 원고 A가 피고 B 주식회사를 위해 지출했다고 주장하는 법률자문비용 5,500만원을 피고가 상환할 의무가 있는지 여부입니다.
5. 피고 B 주식회사가 원고 A에게 부당하게 초과 지급된 급여 및 상여금에 대해 부당이득 반환 청구를 할 수 있는지, 그리고 원고 A의 채권과 상계할 수 있는지 여부 및 상계 범위입니다. 특히 급여 및 퇴직금 채권의 압류금지 규정 적용 여부도 쟁점이었습니다.

법원의 판단

1. 급여 청구: 원고 A의 급여 인상(월 2천만원, 월 2천5백만원)은 상법 제388조에 위배되어 무효이며, 정당한 급여는 월 8,334,000원으로 판단했습니다. 이에 따라 미지급 급여 31,722,967원을 인정했습니다.
2. 퇴직금 청구: 조정된 급여(월 8,334,000원)와 상여금을 기준으로 재산정한 퇴직금 132,899,520원을 인정했습니다.
3. 해임으로 인한 손해배상 청구: 원고 A가 급여를 임의로 2배 이상 증액하고, 제수인 F을 허위 채용하여 급여를 지급하는 등 회사와의 신임 관계를 저버린 행위가 있었으므로, 해임에 '정당한 이유'가 있다고 보아 손해배상 청구는 기각했습니다.
4. 법률자문비용 상환 청구: 원고 A가 지출한 법률자문비 5,500만원은 회사의 이익과 업무 수행에 필요한 비용으로 인정하여 피고에게 상환 의무가 있다고 판단했습니다.
5. 피고의 상계 주장: 원고 A가 초과 지급받은 급여 및 상여금 합계 730,049,700원의 부당이득반환채권을 피고의 자동채권으로 인정했습니다. 원고의 급여채권과 퇴직금채권은 민사집행법상 압류금지채권에 해당하므로, 각 채권의 1/2 금액(급여 15,861,483원, 퇴직금 66,449,760원)에 대해서는 상계가 허용되지 않고, 나머지 금액(급여 15,861,483원, 퇴직금 66,449,760원)과 법률자문비용 5,500만원에 대해서만 상계가 허용된다고 보았습니다.
6. 최종 판결 금액: 피고는 원고에게 퇴직금 66,449,760원(압류금지 대상이 아닌 1/2)과 급여 15,861,483원(압류금지 대상이 아닌 1/2)을 합한 총 82,311,243원 및 이에 대한 지연이자를 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었습니다. 소송비용은 원고가 90%, 피고가 10%를 부담하도록 결정되었습니다.

결론

법원은 회사의 대표이사가 자신의 급여를 임의로 인상하거나 부적절한 방식으로 회사의 자원을 사용하는 경우, 이는 상법상 이사의 보수 규정에 위배될 뿐만 아니라 해임의 정당한 사유가 될 수 있음을 명확히 했습니다. 또한 임금 및 퇴직금의 압류금지 규정을 적용하여, 근로자 또는 임원의 최소한의 생활 보장을 위한 금액은 다른 채권과의 상계 대상이 될 수 없도록 보호했습니다. 이 판결은 회사의 지배구조와 임원의 보수 결정, 해임의 정당성, 그리고 채권 상계에 대한 중요한 법적 기준을 제시합니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제388조 (이사의 보수)​: 이사의 보수는 정관에 명시되어 있지 않은 경우 주주총회의 결의로 정해야 합니다. 이 조항은 이사가 자신의 보수를 임의로 결정하여 회사의 이익을 침해하는 것을 방지하기 위한 강행규정입니다. 본 판례에서는 대표이사가 주주총회 결의 없이 자신의 급여를 임의로 인상한 것이 이 조항에 위배되어 무효라고 판단했습니다. 정관에서 보수 총액만 정하고 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 대표이사에게 단독으로 개별 이사의 보수 결정 권한을 위임하는 것은 허용되지 않는다고 보았습니다.
2. 상법 제385조 제1항 (이사의 해임)​: 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있습니다. 다만, 임기가 정해진 이사를 '정당한 이유' 없이 임기 만료 전에 해임한 경우, 회사는 해당 이사에게 해임으로 인한 손해를 배상해야 합니다. 여기서 '정당한 이유'는 이사의 법령, 정관 위반 행위, 경영 능력 상실 등 객관적이고 중대한 사유를 의미하며, 단순히 주관적인 신뢰 상실만으로는 부족합니다. 본 판례에서는 원고의 급여 임의 인상 및 가족 허위 채용을 해임의 정당한 이유로 인정하여 손해배상 청구를 기각했습니다.
3. 민법 제497조 (압류금지채권을 수동채권으로 하는 상계의 금지)​: 압류가 금지된 채권은 다른 채권과 상계할 수 없습니다. 이는 특정 채권자가 최소한의 생계를 유지할 수 있도록 보호하는 취지입니다.
4. 민사집행법 제246조 제1항 제4호, 제5호 (압류금지채권)​: 급료, 봉급, 상여금, 퇴직금 등 급여채권의 2분의 1에 해당하는 금액은 압류가 금지됩니다. 본 판례에서는 원고의 급여와 퇴직금 채권의 절반이 압류금지채권에 해당하므로, 피고의 부당이득반환채권으로 이 금액을 상계할 수 없다고 판단했습니다.

참고 사항

1. 대표이사의 보수 결정: 이사나 대표이사의 보수는 정관에 명시되어 있거나 주주총회 결의를 통해서만 결정되어야 합니다. 대표이사가 임의로 자신의 급여를 인상하는 것은 상법 위반으로 무효가 될 수 있습니다.
2. 임원 해임의 정당한 이유: 임기를 정한 이사나 대표이사를 임기 만료 전에 해임하려면 '정당한 이유'가 있어야 하며, 이는 이사의 법령 또는 정관 위반 행위, 경영 능력 상실 등 객관적인 상황에 해당해야 합니다. 단순히 주관적인 신뢰 상실만으로는 부족합니다.
3. 회사 자금의 사용 투명성: 대표이사를 포함한 임원들은 회사의 자금을 사적으로 유용하거나 가족 등 관계자를 부당하게 채용하여 회사에 손해를 끼치는 행위를 해서는 안 됩니다. 이러한 행위는 해임의 정당한 사유가 될 수 있으며, 개인적 이익 도모 행위로 간주될 수 있습니다.
4. 법률 자문 비용의 구상: 대표이사가 회사를 위한 법적 분쟁(예: 직무집행정지가처분, 회사 이익을 위한 소송 등)에 대응하기 위해 지출한 법률 자문 비용은 회사가 상환할 의무가 있을 수 있습니다. 다만, 개인의 이익을 위한 것이 아니라 회사 전체의 이익을 위한 것임이 명확해야 합니다.
5. 퇴직금 및 급여의 보호: 임금 및 퇴직금 채권 중 일부(민사집행법상 1/2)는 압류가 금지되는 채권이므로, 회사가 해당 금액에 대해 다른 채권으로 상계하는 것이 제한될 수 있습니다. 이는 근로자 또는 임원의 최소한의 생활 안정을 위한 법적 보호 장치입니다.
6. 1인 회사 여부 판단: 지분율이 높은 최대 주주가 있다고 해서 무조건 '1인 회사'로 인정되는 것은 아니며, 다른 소수 주주들의 존재가 확인되면 법적 절차(주주총회 결의 등)를 거치지 않은 결정은 효력을 인정받기 어렵습니다.