손해배상
원고 C건설 주식회사는 전 대표이사 L을 상대로 고액의 특허권 양도, 회사 자금 횡령, 서버 절취 등으로 인한 손해배상을 청구했습니다. L은 60억 원 상당의 특허권을 회사에 양도하고 현금과 신주를 받았으나, 원고는 이 특허권의 가치가 낮아 회사에 손해를 끼쳤다고 주장했습니다. 또한, L이 자신의 개인 채무 10억 원을 회사의 자금으로 대신 갚게 하고 다른 명목으로도 회사 자금을 횡령했으며, 대표이사 사임 후 회사 서버 등을 절취했다고 주장했습니다. 법원은 특허권 양도가 부당하게 과다하게 책정되었다거나 서버를 절취했다는 원고의 주장은 인정하지 않았습니다.
그러나 피고 L이 자신의 개인 채무 10억 원을 회사로 하여금 S에게 대위변제하게 한 것은 대표이사로서 임무를 위배하여 회사에 손해를 끼친 배임 행위로 인정했습니다. 이에 따라 법원은 피고 L에게 1,000,000,000원(10억 원)과 이에 대한 지연손해금(2019년 1월 1일부터 2023년 3월 22일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다. 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용의 90%는 원고가, 10%는 피고가 부담하도록 했습니다.
C건설 주식회사는 전 대표이사 L이 재직하는 동안 발생한 여러 문제로 인해 L에게 손해배상을 청구했습니다. 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
전 대표이사가 회사에 특허권을 양도한 대금 60억 원이 부당하게 과다하게 책정되어 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 전 대표이사가 자신의 개인 채무 10억 원을 회사로 하여금 대위변제하게 하는 등 회사 자금을 횡령하여 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 전 대표이사가 회사 서버 등을 무단으로 절취하여 회사에 손해를 끼쳤는지 여부입니다. 대표이사의 임무 위배에 따른 손해배상책임(상법 제399조 제1항) 및 불법행위로 인한 손해배상책임(민법 제750조) 성립 여부입니다.
피고 L은 원고 C건설 주식회사에 1,000,000,000원(10억 원)을 지급해야 합니다. 이 돈에 대해 2019년 1월 1일부터 2023년 3월 22일까지는 연 5%의, 그 다음 날부터 모두 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 원고 C건설 주식회사의 나머지 청구(특허권 양도 관련, 다른 자금 횡령 관련, 서버 절취 관련)는 기각되었습니다. 소송비용 중 90%는 원고 C건설 주식회사가, 나머지는 피고 L이 각각 부담해야 합니다. 위 1항의 판결 내용은 가집행할 수 있습니다.
C건설의 전 대표이사 L은 자신의 개인 채무 10억 원을 회사 자금으로 대신 갚게 한 행위에 대해서만 회사에 손해를 배상할 책임이 인정되었습니다. 특허권 양도 대금이 과다했다거나 서버 절취에 관여했다는 등의 다른 주장은 받아들여지지 않았습니다.
상법 제399조 (이사 등의 회사에 대한 책임): 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 경우, 회사는 그 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 본 사안에서는 피고 L이 C건설의 대표이사로서 자신의 개인 채무 10억 원을 회사 자금으로 S에게 대위변제하도록 한 행위가 이사의 임무 위배 행위로 인정되어 이 조항에 따른 손해배상책임이 발생했습니다. 법원은 대표이사의 임무 해태로 인한 손해배상채무를 상행위로 인한 채무로 보지 않고 민법상 이율 5%를 적용했습니다. 민법 제750조 (불법행위의 내용): 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 본 사안에서 피고 L이 자신의 개인 채무를 회사로 하여금 대신 갚게 한 행위는 공동불법행위에 해당하며, S 또한 이를 알면서 가담한 것으로 인정되어 공동불법행위 책임이 발생했습니다. 비록 주위적 청구인 상법 제399조에 따른 손해배상이 인용되었으나, 민법 제750조 또한 이 사안에 적용될 수 있는 중요한 법리입니다. 금전소비대차계약의 허위성: 실제 대여 의사 없이 특정 목적(이 경우, 대표이사의 개인 채무 변제)을 위해 명목상으로 작성된 금전소비대차계약은 그 실질에 따라 허위로 판단될 수 있으며, 이는 배임이나 횡령 행위의 증거로 사용될 수 있습니다.
내부 거래의 투명성 확보: 회사 대표이사와 회사 간의 특허권 양도와 같은 내부 거래는 가격 산정의 적정성 및 절차의 투명성이 매우 중요합니다. 제3자 평가 기관의 객관적인 가치 평가를 여러 곳에서 받고 이를 이사회 등 정식 절차에서 충분히 논의하여 기록으로 남겨야 합니다. 이사/대표이사의 책임: 회사의 이사나 대표이사는 회사에 대한 선량한 관리자로서의 주의의무를 부담하며, 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 가한 경우 손해배상책임을 질 수 있습니다(상법 제399조 제1항). 개인 채무를 회사 자금으로 해결하는 행위는 대표적인 배임 행위에 해당합니다. 자금 집행의 철저한 관리: 회사 자금이 외부로 지급될 때는 그 목적과 사유를 명확히 하고, 정당한 절차를 거쳐 집행해야 합니다. 특히 개인 간의 채무 관계를 회사 명의로 처리하는 경우, 이는 횡령 또는 배임으로 이어질 수 있으므로 각별히 주의해야 합니다. 증거 자료 확보의 중요성: 손해배상 청구 소송에서는 주장하는 사실을 뒷받침할 객관적이고 충분한 증거 자료가 중요합니다. 자금 흐름, 계약서, 이사회 의사록, 감정 평가서 등 관련 자료를 철저히 보관하고 관리해야 합니다. 검찰의 불기소 결정이 반드시 민사상 책임이 없다는 의미는 아니지만, 판단에 영향을 미칠 수 있으므로 수사 과정도 주시해야 합니다. 회생절차 중의 소송 진행: 회사가 회생절차에 들어간 경우, 관리인이 회사를 대표하여 소송을 수계하게 됩니다. 이는 회사의 재산을 보전하고 채권자들의 이익을 보호하기 위한 조치입니다.
