태양광 사업 관련 지불각서 약정금 청구 사건

원고 A는 피고 B과 유한회사 C를 상대로 태양광 에너지 사업 관련 지불각서에 따른 약정금 지급을 청구했으나 법원은 이를 기각했습니다. 원고는 피고 B이 피고 C의 실질적인 대표자 또는 대리인으로서 지불각서를 작성했거나, 피고 C의 대표이사 명의로 작성된 것이 표현대표이사의 행위에 해당하여 피고 C가 책임져야 한다고 주장했습니다. 그러나 법원은 원고가 지불각서 작성 당시 피고 B에게 정당한 권한이 없음을 알면서도 대표이사 명의로 작성을 요청하는 등 악의적이었으므로, 피고 C에게 표현대표이사의 책임을 물을 수 없다고 판단하여 원고의 항소를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 태양광 에너지 모듈 전문가를 피고 B에게 소개하고 지불각서에 따른 약정금을 주장한 사람
• 피고 B: 유한회사 C의 실제 대표자 또는 대리인으로 지목되었으며, 지불각서를 작성한 사람
• 피고 유한회사 C: 피고 B이 작성한 지불각서에 의해 약정금 지급 책임이 있다고 주장된 회사

분쟁 상황

원고 A는 태양광 에너지 모듈 사업과 관련하여 피고 B에게 전문가 X를 소개해주었고, 이후 피고 B이 유한회사 C의 대표이사 E의 명의로 약 3천만원과 9천만원에 해당하는 지불각서를 작성해주면서 문제가 시작되었습니다. 원고는 이 지불각서에 따라 피고들로부터 약정금을 받으려 했으나, 피고들은 B에게 해당 각서를 작성할 권한이 없었다고 주장하며 지급을 거부했습니다. 이에 원고는 소송을 제기하여 피고 C가 상법상 '표현대표이사'의 책임으로 지불각서의 약정금을 지급해야 한다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

피고 B이 피고 C를 대표하여 지불각서를 작성할 정당한 권한이 있었는지, 그리고 피고 B의 지불각서 작성이 상법상 표현대표이사 행위로 인정되어 피고 C가 책임을 져야 하는지 여부. 특히 상대방인 원고가 피고 B의 권한 없음을 알고 있었는지, 즉 '악의'가 있었는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 피고들에 대한 항소를 모두 기각했습니다. 즉, 피고 유한회사 C와 피고 B은 원고 A에게 약정금을 지급할 의무가 없다고 보았습니다. 항소 비용은 원고 A가 모두 부담하도록 판결했습니다.

결론

원고 A는 피고 B과 유한회사 C에 대한 약정금 청구 소송에서 최종적으로 패소했으며, 항소심에서 제1심 판결이 유지되었습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제395조 (표현대표이사의 행위와 회사의 책임): 이 조항은 회사를 대표할 권한이 없는 이사가 대표이사 명칭을 사용하여 한 행위에 대해, 회사가 그 사실을 알면서도 묵인했거나 방치했고 상대방이 그 이사를 대표이사로 믿을 만한 정당한 이유(선의 무과실)가 있는 경우, 회사가 책임을 져야 한다는 원칙입니다. 그러나 이 사건에서는 원고가 피고 B에게 대표권이 없음을 알면서도 대표이사 E 명의로 지불각서 작성을 요청한 점이 인정되어 '악의'가 있었으므로, 회사는 책임이 없다고 판단되었습니다. 즉, 상대방이 표현대표이사의 권한 없음을 알았거나 중대한 과실이 있다면 회사는 책임을 지지 않습니다. 상법 제567조 (유한회사의 대표권): 이 조항은 유한회사에 준용되는 상법 제395조 등 대표권에 관한 규정을 의미합니다. 유한회사 역시 대표권이 없는 사람이 대표이사 명칭을 사용하여 행위를 했을 때, 조건에 따라 회사가 책임을 지게 됩니다. 민사소송법 제420조 (제1심 판결의 인용): 항소심 법원이 제1심 판결의 이유를 그대로 원용할 수 있도록 하는 조항입니다. 이 사건에서도 항소심 법원은 제1심 판결의 내용을 대부분 인정하고 일부 내용을 정정하거나 추가 판단하여 인용했습니다. 이 판결은 법인과의 거래에서 대리인이나 실질적 대표자의 행위의 유효성을 판단할 때, 서류상의 대표권 유무와 함께 거래 상대방의 인지 여부('선의' 또는 '악의')가 매우 중요하게 작용한다는 점을 보여줍니다. 특히 대표권이 없는 사람에게 대표이사 명의의 문서 작성을 요구하는 등 적극적으로 관여한 경우에는 '악의'로 인정되어 보호받지 못할 수 있습니다.

참고 사항

회사를 대표하여 계약이나 각서 등 중요한 문서를 작성할 때는 반드시 상대방의 정당한 대표권 유무를 확인해야 합니다. 실질적인 대표자라고 하더라도 법적으로 정식 권한이 없는 경우에는 법적 효력이 발생하지 않을 수 있습니다. 법인과의 거래에서 대표이사가 아닌 다른 사람이 대표이사 명의로 서류를 작성하는 경우, 그 사람이 정식 위임을 받았는지 여부를 명확히 확인하고 위임장을 받아두는 것이 중요합니다. 상대방이 대표권이 없음을 알면서도 특정인의 명의로 서류 작성을 요구하거나 묵인하는 경우, 추후 법적 분쟁 발생 시 보호받기 어려울 수 있습니다. 이러한 '악의'나 '중대한 과실'이 인정되면 법적 책임을 묻기 어렵습니다. 중요한 금액이 오가는 계약이나 약정 시에는 서류상의 대표권 유무를 확실히 하고 관련 증거를 충분히 확보해야 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다.