증권
원고와 피고는 2018년 주식회사 C을 공동으로 설립하여 동업 관계를 유지했습니다. 2021년 3월 31일, 양측은 회사의 정리 및 정산에 관한 합의각서(이하 '이 사건 합의각서')를 작성했습니다. 합의각서에 따라 원고는 피고로부터 주식 2,000주를 인수하고 1천만원을 지급했으며, 2022년 3월까지 피고에게 회사 수익의 50%를 지급했습니다. 하지만 원고는 2022년 4월부터 수익금 지급을 중단하고 매출 및 정산내역 제공도 거부했습니다. 이에 원고는 이 사건 합의각서가 불공정한 법률행위로 무효라고 주장하며 이미 지급한 수익금의 반환을 청구했고, 신뢰관계 파괴를 이유로 합의각서 해지를 주장했습니다. 반면 피고는 합의각서가 유효하므로 원고가 합의각서 제5항에 따라 보유 주식 4,000주를 양도하고, 미지급 수익금 4천만원과 지연손해금을 지급할 것을 반소로 청구했습니다.
원고와 피고는 2018년 6월 주식회사 C을 공동 설립하고 구두로 회사 수익을 절반씩 나누기로 합의했습니다. 이후 회사는 인공지능 종목분석 서비스 등을 제공하며 사업을 운영했습니다. 2021년 3월 31일, 두 사람은 회사 정리 및 정산에 관한 합의각서를 작성했습니다. 이 합의각서에는 원고가 피고로부터 주식 2,000주를 1천만원에 인수하고, 2021년 4월부터 피고에게 매월 회사 수익의 50%를 지급하며, 원고가 합의각서의 내용을 불이행할 경우 원고 보유 주식 4,000주를 피고에게 양도한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 원고는 합의각서에 따라 2022년 3월까지 피고에게 수익금을 지급했지만, 2022년 4월부터 지급을 중단하고 매출 및 정산내역 제공도 거부했습니다. 원고는 합의각서 작성 직후 피고가 회사 계좌에서 2,712,045원을 임의로 출금한 것을 신뢰관계 파괴의 근거로 삼았습니다. 원고는 본소로 이 사건 합의각서가 자신의 궁박, 경솔, 무경험을 이용한 불공정한 법률행위이므로 무효이며, 신뢰관계 파괴로 인해 해지되었다고 주장하면서 기지급 수익금 23,347,918원의 반환을 청구했습니다. 반면 피고는 합의각서가 유효하므로 원고가 약정대로 주식 4,000주를 양도하고 미지급 수익금 40,000,000원을 지급할 것을 반소로 청구하며 양측 간의 분쟁이 심화되었습니다.
이 사건 합의각서가 민법 제104조에 따른 불공정한 법률행위로서 무효인지 여부, 피고의 회사 계좌 출금 행위로 인해 원고와 피고 사이의 신뢰관계가 파괴되어 합의각서가 해지되었는지 여부, 그리고 합의각서가 유효할 경우 원고가 피고에게 회사 주식 4,000주를 양도하고 미지급 수익금을 지급할 의무가 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고의 본소 청구(합의각서 무효 확인 및 부당이득 반환)를 모두 기각하고, 피고의 반소 청구 중 일부를 인용했습니다. 이에 따라 원고는 피고에게 주식회사 C이 발행한 액면 5,000원인 기명식 보통주식 4,000주를 양도한다는 의사표시를 하고, 회사에 해당 주식 양도 통지를 해야 합니다. 또한 원고는 피고에게 11,146,413원 및 이에 대한 지연손해금(2024년 4월 12일부터 2024년 9월 6일까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급해야 합니다. 소송비용은 본소 부분은 원고가 부담하고, 반소 부분 중 5/8는 원고가, 나머지는 피고가 각각 부담하도록 결정되었습니다.
법원은 이 사건 합의각서가 원고가 주장하는 민법 제104조의 불공정한 법률행위에 해당하여 무효라고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다. 또한 피고의 회사 계좌 출금 행위만으로는 원고와 피고 사이의 신뢰관계가 파괴되어 합의각서의 존속을 기대할 수 없는 중대한 사유가 발생했다고 인정하기 어렵다고 보았습니다. 따라서 합의각서는 유효하며, 합의각서 제2항의 수익금 지급 의무를 불이행한 원고는 제5항에 따라 피고에게 주식 4,000주를 양도하고, 미지급 수익금 11,146,413원과 그 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다. 결과적으로 원고의 본소 청구는 기각되었고, 피고의 반소 청구는 일부 인용되었습니다.
본 사례와 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
민법 제104조 (불공정한 법률행위): 이 조항은 객관적으로 '급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형'이 존재하고, 주관적으로 '피해 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험을 이용하여 이루어진 경우'에 법률행위를 무효로 봅니다. 여기서 '궁박'은 경제적, 정신적, 심리적 급박한 곤궁을 의미하며, 당사자의 나이, 직업, 교육 및 사회경험, 재산 상태 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. '경솔'은 보통 사람이 기울이는 주의를 하지 않는 심리 상태, '무경험'은 일반적인 생활 경험 부족을 의미합니다. 또한, 상대방 당사자에게 피해 당사자의 궁박 등을 알면서 이를 이용하려는 '폭리행위의 악의'가 없었다거나 객관적으로 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 존재하지 아니한다면 불공정한 법률행위는 성립하지 않습니다.
계속적 계약의 해지 원칙: 당사자 상호 간의 신뢰관계를 기초로 하는 계속적 계약(예: 동업 관계)은 당사자 일방의 부당한 행위 등으로 인해 계약의 기초가 되는 신뢰관계가 파괴되어 계약의 존속을 기대할 수 없는 '중대한 사유'가 있는 때에는 상대방이 계약을 해지함으로써 장래에 향하여 효력을 소멸시킬 수 있습니다.
동업 계약 종료나 회사 지분 정리 등 중요한 합의서를 작성할 때는 급부와 반대급부의 균형을 충분히 검토하고, 충분한 시간과 정보를 가지고 신중하게 결정해야 합니다. 당사자 간 충분한 논의 과정이 있었다면 나중에 불공정 계약임을 주장하기 어려울 수 있습니다. 법률행위가 불공정하다는 주장을 할 때 '궁박' 상태에 있었음을 입증하려면 당시 자신의 재정적 어려움이나 정신적 압박 등 구체적인 상황을 객관적인 증거로 명확히 제시해야 합니다. 다른 생계 수단이 있었다면 궁박 상태를 인정받기 어려울 수 있습니다. 동업 해지 합의서 등 계약 내용에 따라 상대방이 의무를 이행하지 않을 경우, 계약서에 명시된 불이행 시 조치(예: 주식 양도, 손해배상 등)가 유효하게 적용될 수 있습니다. 계약 위반 사실을 명확히 하고, 계약서 조항에 따라 권리를 행사해야 합니다. 계약 해지의 중요한 사유가 되는 신뢰관계 파괴를 주장하려면 상대방의 행위가 계약의 본질적 신뢰를 회복 불가능하게 훼손할 만큼 '중대한' 사유임을 입증해야 합니다. 사소한 불만이거나 당사자가 일정 기간 용인했던 행위는 신뢰관계 파괴의 중대한 사유로 인정되지 않을 수 있습니다. 동업 수익 배분이나 비용 정산에 대해서는 월별/연도별 순이익, 부가가치세, 소득세율 등 구체적인 계산 방식과 내역을 명확히 합의하고 모든 거래 및 정산 과정을 문서화하여 기록하는 것이 분쟁 예방에 중요합니다. 분쟁 발생 시 이러한 기록은 중요한 증거가 됩니다. 계약서의 문언이 명확할 경우 당사자의 주장이 계약서 내용과 다르더라도 법원은 문언에 따른 해석을 우선시할 수 있습니다. 특히 불이행 시의 제재 조항(예: 주식 양도)은 그 문언대로 효력을 가질 가능성이 높습니다.
