주식의 청약

증권신고서의 제출

• 발행인이 증권을 모집 또는 매출하려면 그 증권신고서[모집 또는 매출에 관한 신고서 및 일괄신고서(일정기간 동안 모집하거나 매출할 주식의 총액을 일괄하여 기재한 신고서)]를 금융위원회에 제출하여 수리(受理)되어야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항·제2항 전단 참조).

  • “발행인”은 증권을 발행하였거나 발행하고자 하는 자를 말하며, 증권예탁증권을 발행할 때에는 그 기초가 되는 증권을 발행하였거나 발행하고자 하는 자를 말합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제10항).

증권신고서의 내용

• 증권신고서에서는 다음의 사항을 확인할 수 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제125조제1항·제126조제1항, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-6조제1항 및 제3항).

증권신고의 효력

• 증권신고는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 15일이 지난 날에 그 효력이 발생합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙」 제12조제1항제2호 본문).

  • 다만, 주권상장법인(투자회사는 제외)의 주식의 모집 또는 매출인 경우에는 10일, 주주 또는 제3자에게 배정하는 방식의 주식(투자회사의 주식은 제외)의 모집 또는 매출인 경우에는 7일이 지난 날에 그 효력이 발생합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙」 제12조제1항제2호 단서).

• 증권신고의 효력이 발생하지 않은 증권의 취득 또는 매수의 청약이 있는 경우에 그 증권의 발행인·매출인과 그 대리인은 그 청약의 승낙을 해서는 안 됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제121조제1항).

투자설명서의 작성·공시

• 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 투자설명서 및 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정함)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(일괄신고추가서류를 제출해야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 함)에 금융위원회에 제출하고, 이를 다음의 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙」 제13조제1항).

  • 해당 증권의 발행인의 본점

  • 금융위원회

  • 한국거래소

  • 청약사무를 취급하는 장소

투자설명서의 내용

• 투자설명서의 표제부에서는 다음의 사항을 확인할 수 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제131조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-14조제1항).

  • 증권신고의 효력발생일

  • 해당 증권의 모집가액 또는 매출가액

  • 청약기간

  • 납부기간

  • 해당 증권신고서의 사본과 투자설명서의 열람 장소

  • 안정조작(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조제3항제1호)이나 시장조성(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조제3항제2호)을 하려는 경우에는 증권시장에서 안정조작이나 시장조성이 행해질 수 있다는 뜻

  • 청약일 전날(개방형 집합투자증권 및 금적립계좌 등인 경우에는 청약일 이후에도 해당함)까지는 해당 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있다는 뜻

  • 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 해당 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니라는 뜻

  • 발행회사의 명칭

  • 증권의 종목

  • 대표주관회사의 명칭

• 투자설명서의 본문에서는 증권신고서에 기재한 사항 등을 확인할 수 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제131조제3항 참조).

투자설명서 확인

• 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하려는 자(전문투자자, 회계법인, 신용평가회사, 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에서 정하는 자는 제외함)는 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 투자설명서 교부를 별도로 요청하지 않는 경우에는 간이투자설명서를 말함)를 미리 받아야 하며, 받지 못한 경우에는 그 증권을 취득하거나 매도할 수 없습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 전단).

  • 공모주 중복청약 제한

Q. 공모주 청약에서 최대한 많은 수의 주식을 배정받기 위해 여러 증권회사에서 계좌를 개설해 청약에 참여하려고 해요. 그래도 아무 문제 없겠죠?

A. 복수의 증권사가 주관하는 IPO의 경우 일부 개인투자자들은 배정물량을 더 많이 받기 위해 증권사별로 계좌를 개설하여 중복으로 공모주 청약에 참여하였고, 거래시스템이 마비되는 등 공모주 청약 과열 양상이 문제점으로 지적됐습니다. 이를 해소하기 위해 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초 제출한 기업의 공모주 청약부터는 중복청약을 제한하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제68조제5항제4호의2가목·나목 참조).

따라서 일반 청약자는 각각 다른 증권회사에 개설된 계좌로 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없고, 중복 청약을 하는 경우 가장 먼저 접수된 청약에 대해서만 주식 배정이 이루어집니다.

<금융위원회 보도자료, “기업공개(IPO) 공모주 청약시 중복배정이 제한됩니다”(2021. 6. 15.) 참조>

• 증권신고서 및 투자설명서는 <금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)> 또는 <한국거래소 전자공시 홈페이지(https://kind.krx.co.kr)>에서 확인할 수 있습니다.

중요사항의 거짓기재로 인한 손해배상

• 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류 포함)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 않음으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 증권신고서 신고 당시의 발행인의 이사, 증권신고서 작성을 지시하거나 집행한 자 등에게 그 손해에 대한 배상을 청구할 수 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조제1항 본문 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제135조 참조).

• 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 않습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조제1항 단서).

손해배상액 산정방법 및 소멸시효

• 증권신고서 거짓기재로 인한 손해배상의 금액은 청구권자가 해당 증권을 취득할 때에 실제로 지급한 금액에서 다음의 어느 하나에 해당하는 금액을 뺀 금액으로 추정합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제126조제1항).

1. 손해배상을 청구하는 소송의 변론이 종결될 때의 그 증권의 시장가격(시장가격이 없는 경우에는 추정처분가격을 말함)

2. 위 1.의 변론종결 전에 그 증권을 처분한 경우에는 그 처분가격

• 위의 손해배상청구권은 그 청구권자가 해당 사실을 안 날부터 1년 이내 또는 해당 증권에 관하여 증권신고서의 효력이 발생한 날부터 3년 이내에 청구권을 행사하지 않은 경우에는 소멸합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제127조).

  • 공모주 배정 방식

• 기존에는 공모주 청약에서 청약주식수(청약증거금)에 비례하여 주식이 배정(비례방식)됨에 따라 청약증거금의 부담능력이 낮은 사람들은 공모주 청약 참여 기회가 제한됐습니다.

• 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 청약에 대해 동등한 배정기회를 부여하는 “균등방식”을 도입하여 일반청약자들에게 공모주 배정 기회를 확대하였습니다.

즉, 기업공개를 통해 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 일반청약자에게 배정하는 전체수량의 50% 이상을 균등방식으로 배정해야 하며 나머지를 비례방식으로 배정해야 합니다(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항).

<금융위원회 보도자료, “기업공개(IPO)시 일반청약자의 공모주 배정기회가 확대됩니다.”(2020. 11. 18.) 참조>