국민연금공단과 대형 조선사, 회계법인의 손해배상 소송 사건

국민연금공단이 CI 주식회사(변경 전 A 주식회사)와 L회계법인을 상대로 수조 원대 분식회계로 인한 주식 투자 손해배상을 청구한 소송입니다. 피고 회사는 허위 재무제표가 포함된 사업보고서를 제출하고, L회계법인은 이에 대해 적정 의견을 낸 허위 감사보고서를 작성했습니다. 국민연금공단은 이 허위 정보를 믿고 피고 회사 주식을 매수했다가 주가 하락으로 손해를 입었다고 주장했습니다. 재판부는 피고 회사의 분식회계와 피고 회계법인의 부실 감사를 인정하여 손해배상 책임을 부과했으며, 최종적으로 피고 회사와 관련 임원들에게 약 404억 원, L회계법인에게 약 173억 원을 추가로 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고: 국민연금공단 (대형 조선사의 허위 정보에 기반하여 주식을 매수했다가 손해를 입었다고 주장하며 손해배상을 청구한 기관)
• 피고: CI 주식회사 (변경 전 A 주식회사) (수조 원대 분식회계를 저질러 허위 재무제표가 포함된 사업보고서를 제출 및 공시한 회사)
• 피고: L회계법인 (CI 주식회사의 재무제표에 대해 적정 의견을 기재한 허위 감사보고서를 작성하고 공시되도록 한 회계법인)
• 공동 피고: B, C 등 CI 주식회사의 대표이사 및 임직원들 (분식회계에 관여하여 손해배상 책임을 부담하는 개인들)

분쟁 상황

이 사건은 국민연금공단(원고)이 CI 주식회사(변경 전 A 주식회사, 피고 회사)가 수조 원대 분식회계를 저지르고 허위 재무제표를 공시하고, L회계법인(피고 회계법인)이 이에 대해 적정 의견을 낸 허위 감사보고서를 작성하여 공시되도록 했다고 주장하면서 시작되었습니다. 원고는 이러한 허위 정보를 믿고 피고 회사의 주식을 매수했다가 주가 하락으로 인해 총 204,362,743,726원의 손해를 입었다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

소송 진행 경과:

• 제1심 (서울중앙지방법원)​: 원고의 청구 중 일부를 인용하고 일부를 각하했습니다. 주가 하락분 손해와 인과관계 있는 주식 취득 기간을 제한했으며, 피고 회사와 B, C의 책임을 40%, 피고 회계법인의 책임을 15%로 제한했습니다.
• 환송 전 항소심 (서울고등법원)​: 피고들의 항소를 일부 받아들여 제1심 판결의 인용 부분을 감축했고, 원고의 항소를 일부 받아들여 원고 청구 기각 부분을 일부 취소했습니다. 이 당시 항소심은 2015년 5월 4일 이전에 매도한 주식 및 주가 하락분 관련 손해는 분식회계와 인과관계가 없다고 보아 손해 범위에서 제외했고, 정상주가 형성일을 2015년 8월 21일로 판단했으며, 피고 회사 등의 책임을 70%, 피고 회계법인의 책임을 30%로 제한했습니다.
• 대법원 환송: 대법원은 피고들의 상고는 모두 기각하고 원고의 피고들에 대한 상고를 받아들여 환송 전 항소심 판결 중 원고 패소 부분을 파기하고 사건을 다시 서울고등법원으로 환송했습니다. 이로 인해 피고들에 대한 원고 승소 부분은 확정되었습니다.
• 환송 후 항소심 (본 판결)​: 서울고등법원은 대법원 환송 취지에 따라 다시 심리하여, 특히 자본시장법상 제척기간, 주가 하락의 인과관계 인정 범위, 정상주가 형성일 등을 재판단했습니다. 재판부는 2014년 4월 1일부터 2015년 7월 14일까지 취득한 주식에 대한 손해배상을 인정하고, 정상주가 형성일을 2015년 8월 21일로 보았으며, 피고 회사 70%, 피고 회계법인 30%의 책임 비율을 유지하여 최종 판결을 내렸습니다.

핵심 쟁점

주요 쟁점은 자본시장법상 손해배상청구권의 제척기간(3년 및 1년) 도과 여부, 분식회계로 인한 허위 공시와 주가 하락 사이의 인과관계 인정 범위, 정상주가 형성일 판단 및 이에 따른 구체적인 손해액 산정 방법, 그리고 피고들의 책임 제한 비율 결정이었습니다.

법원의 판단

재판부는 제1심 판결 중 환송판결로 확정된 부분을 제외한 원고의 피고들에 대한 청구 부분을 다음과 같이 변경했습니다.

1. 피고 CI 주식회사는 B, C과 공동하여 40,422,491,483원을, 피고 L회계법인은 피고 CI 주식회사, B, C과 공동하여 위 금액 중 17,323,924,921원을 원고에게 지급해야 합니다.
2. 위 각 돈에 대해 2015. 8. 21.부터 2025. 2. 12.까지는 연 5%, 그다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 이자를 지급해야 합니다.
3. 원고의 피고들에 대한 나머지 주위적 청구 및 예비적 청구는 모두 기각되었습니다.
4. 소송 총비용은 원고와 피고 CI 주식회사 사이에 생긴 부분 중 50%는 원고가, 나머지는 피고 CI 주식회사가 부담하며, 원고와 피고 L회계법인 사이에 생긴 부분 중 60%는 원고가, 나머지는 피고 L회계법인이 각 부담하도록 했습니다.

결론

재판부는 CI 주식회사의 분식회계와 허위 재무제표 공시, 그리고 L회계법인의 부실 감사로 인한 허위 감사보고서 공시가 국민연금공단의 주식 매수 손해와 인과관계가 있음을 인정했습니다. 특히 자본시장법상 1년의 제척기간은 피고 회사의 정정 공시일인 2016. 4. 14.경에야 일반인이 허위 기재 사실을 현실적으로 인식할 수 있었다고 판단하여 도과하지 않았다고 보았고, 정상주가 형성일은 2015. 8. 21.의 5,750원으로 판단했습니다. 손해액 산정 시, 분식회계 사실이 언론에 공표되기 전의 주가 하락분이나 매각분도 분식회계와 인과관계가 없다고 단정할 수 없다고 보았습니다. 최종 책임 제한 비율은 피고 회사가 전체 손해의 70%, 피고 회계법인이 30%로 적용되어 최종 손해배상액이 산정되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리들이 주요하게 적용되었습니다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제162조 (사업보고서 등의 거짓 기재 등에 대한 손해배상책임)​

• 제1항: 사업보고서 등에 중요사항에 관하여 거짓 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 않아 증권을 취득하거나 처분한 자가 손해를 입은 경우, 사업보고서 등의 제출인 및 당시의 이사가 배상 책임을 집니다. 본 판례에서 CI 주식회사(피고 회사)가 분식회계로 허위 재무제표를 포함한 사업보고서를 제출하여 국민연금공단(원고)이 손해를 입었으므로, 피고 회사의 책임을 인정하는 주요 근거가 됩니다.
• 제5항 (제척기간)​: 위 손해배상책임은 청구권자가 '해당 사실을 안 날로부터 1년 이내에' 또는 '사유가 발생한 날로부터 3년 이내에' 청구권을 행사하지 않으면 소멸합니다. 판례에서는 이 '안 날'의 시점을 판단하는 것이 핵심 쟁점이었으며, 단순한 언론 보도일(2015년 7월 15일)이 아닌, 피고 회사가 정정 공시를 한 2016년 4월 14일경에야 일반인이 허위 기재 사실을 현실적으로 인식할 수 있었다고 판단하여 1년 제척기간이 도과하지 않았다고 보았습니다. 다만, 2013년에 공시된 보고서 관련 손해에 대해서는 3년 제척기간이 도과하여 청구가 부적법하다고 판단했습니다.

2. 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (구 자본시장법) 제170조 제1항 (외부감사인의 손해배상책임) 및 구 주식회사의 외부감사에 관한 법률 (구 외부감사법) 제17조 제2항 (외부감사인의 손해배상책임)​

• 외부감사인이 감사보고서에 중요사항에 관하여 거짓 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니함으로써 증권 취득자 또는 처분자가 손해를 입은 경우, 감사인이 손해배상 책임을 집니다. L회계법인(피고 회계법인)이 허위 재무제표에 대해 '적정 의견'을 낸 감사보고서를 작성한 것이 이 조항들에 따른 손해배상 책임의 근거가 됩니다.
• 구 외부감사법 제17조 제7항 (감사인의 면책)​: 감사인이 감사 업무 수행 시 상당한 주의를 했음에도 허위 기재를 발견하지 못했다면 책임이 면제될 수 있습니다. 그러나 본 판례에서는 L회계법인이 관련 형사사건에서 유죄를 받은 점 등을 들어 주의 의무를 다했다고 볼 수 없다고 판단하여 면책 주장을 받아들이지 않았습니다.

3. 상법 제389조 (대표이사) 및 제210조 (발기인 등의 책임)​

• 이사(대표이사 포함)는 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우 회사에 손해배상 책임을 집니다. 이 사건에서 B, C 등 피고 회사의 임직원들이 분식회계에 관여한 책임에 대한 근거 법령이 됩니다.

4. 민법 제750조 (불법행위의 내용) 및 제756조 (사용자의 배상책임)​

• 제750조: 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 피고 회사 및 임직원들의 분식회계 행위가 직접적인 불법행위에 해당합니다.
• 제756조: 타인을 사용하여 어느 사무에 종사하게 한 자는 피용자가 그 사무집행에 관하여 제3자에게 가한 손해를 배상할 책임이 있습니다. 피고 회사는 임직원 B, C 등의 분식회계 행위에 대해 사용자로서의 책임을, L회계법인은 소속 회계사들의 부실 감사 행위에 대해 사용자로서의 책임을 부담할 수 있습니다.

5. 손해배상의 범위 및 책임 제한 법리

• 자본시장법은 손해액을 추정하는 조항을 두어 투자자 보호를 강화하고, 배상의무자에게 손해 인과관계 부존재 증명 책임을 전환합니다. 그러나 손해의 공평 부담이라는 손해배상법의 기본 이념에 따라 과실상계 또는 공평의 원칙에 기한 책임 제한이 가능합니다. 판례는 주가 변동의 다양한 요인(경제 상황, 업종 불황 등)과 투자자의 주의 의무 등을 고려하여 피고들의 책임이 제한될 수 있다고 보았고, 이 사건에서는 피고 회사의 책임 70%, 피고 회계법인의 책임 30%로 제한하여 최종 손해배상액을 산정했습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고하실 수 있습니다.

• 기업 회계 투명성에 대한 의심과 확인: 언론 보도나 시장의 소문만으로 기업의 분식회계를 단정하기 어려울 수 있으나, 주가가 크게 변동하거나 유사 업종의 다른 기업들과 유달리 다른 재무 상태를 보인다면 회계 투명성에 대한 의심을 거두지 않아야 합니다. 특히 최고 경영진이 교체된 후 과거 손실을 한꺼번에 반영하는 이른바 '빅 배스(Big Bath)' 가능성을 언급하거나, 적극적으로 손실 반영 의지를 밝히는 경우 과거 분식회계가 있었을 가능성이 큽니다.
• 외부 감사보고서의 맹신 지양: 회계법인의 감사보고서에 '적정 의견'이 있다고 해서 재무제표가 100% 정확하고 믿을 만하다고 맹신해서는 안 됩니다. 회계법인 또한 부실 감사로 인해 손해배상 책임을 질 수 있으며, 피감사회사의 비협조적인 태도 등으로 감사의 고유한 한계가 존재할 수 있음을 인지해야 합니다.
• 손해배상청구권 제척기간 유의: 주식 투자 관련 손해배상청구는 '해당 사실을 안 날로부터 1년' 또는 '사유가 발생한 날로부터 3년'이라는 제척기간이 적용될 수 있습니다. 여기서 '해당 사실을 안 날'은 단순히 의혹이 제기된 날이 아니라, 공적인 기관의 조사 결과 발표나 기업의 정정 공시 등을 통해 일반인이 사실을 현실적으로 인식할 수 있게 된 시점으로 폭넓게 해석될 여지가 있습니다. 따라서 손해 발생 의심 시점부터 증거를 확보하고 법적 대응을 준비하는 것이 매우 중요합니다.
• 주가 하락의 인과관계 입증: 분식회계로 인한 손해배상 소송에서는 허위 공시와 주가 하락 사이의 인과관계를 입증하는 것이 핵심입니다. 단순히 분식회계 사실이 공표된 이후 주가가 하락한 부분뿐만 아니라, 공표 이전에 분식회계의 유사 정보가 시장에 조금씩 알려지면서 주가에 영향을 미쳤을 가능성도 법정에서 고려될 수 있습니다.
• 정상주가 형성일의 중요성: 분식회계 사실이 밝혀진 후 주가가 안정화되어 허위 정보로 인한 부양분이 모두 제거된 '정상주가 형성일'을 판단하는 것이 손해액 산정에 매우 중요합니다. 이는 해당 기업의 공식 발표, 다른 유사 기업의 주가 동향, 주식 시장의 전반적인 상황 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 결정됩니다.
• 투자자의 적극적인 주의 의무: 주식 투자는 본질적으로 상당한 위험을 수반하므로, 투자자는 항상 경제 동향, 기업 정보, 언론 보도 등을 종합적으로 검토하여 신중하게 투자 결정을 해야 합니다. 분식회계 의혹이 제기되거나 재무 상태에 대한 불확실한 정보가 있다면, 이를 계속해서 확인하고 손실 확대를 방지하기 위한 조치(예: 주식 처분, 추가 투자 보류 등)를 적극적으로 고려해야 합니다.