기타 금전문제 · 건축/재개발
이 사건은 분양대행수수료를 둘러싸고 발생한 계약 분쟁입니다. 원고 A 주식회사는 피고 B 주식회사와 분양대행계약을 맺고 세대당 250만 원의 수수료를 받기로 했으나, 사업 시행사가 변경되면서 새로운 시행사 D와 세대당 200만 원의 수수료로 조정된 계약을 체결했습니다. 원고는 피고가 원래 약정한 250만 원의 수수료 지급 의무를 승계하지 않아 계약을 위반했다며 미지급 수수료 3억 9,765만 원과 채무불이행으로 인한 손해배상액 8억 9천만 원을 청구했습니다. 제1심 법원은 원고의 청구를 기각했고, 항소심 법원 역시 원고의 주장이 제1심과 크게 다르지 않고, 새롭게 추가한 예비적 청구(손해배상) 또한 이유 없다고 판단하여 원고의 항소와 예비적 청구를 모두 기각했습니다. 법원은 나중에 체결된 계약이 기존 계약의 내용을 변경한 것으로 보아야 한다고 판단했습니다.
원고 A 주식회사는 피고 B 주식회사와 아파트 분양대행계약을 맺고, 세대당 250만 원(부가가치세 별도)의 분양대행수수료를 받기로 약정했습니다. 그러나 이후 사업 시행사가 D로 변경되면서, D과 A 주식회사 사이에 세대당 200만 원(부가가치세 별도)으로 수수료가 변경된 새로운 분양대행계약이 체결되었습니다. 원고는 피고가 원래 계약상의 250만 원 수수료 승계 의무를 이행하지 않아 계약이 해제되었고, 이로 인해 발생한 손해를 배상해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
새로운 분양대행계약이 체결되어 수수료 조건이 변경된 경우, 이전 계약의 수수료 조건이 여전히 유효한지 여부 및 이를 근거로 한 손해배상 청구가 가능한지 여부가 쟁점이 되었습니다.
항소심 법원은 원고의 항소와 이 법원에서 추가한 예비적 청구를 모두 기각하고, 항소 제기 이후의 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 즉, 원고의 주위적 청구(미지급 수수료 3억 9,765만 원)와 예비적 청구(손해배상 8억 9천만 원)가 모두 받아들여지지 않았습니다.
법원은 분양대행수수료를 250만 원으로 약정한 종전 분양대행계약이 사업주 지위 이전 및 수주 심의 통과를 위해 분양대행수수료를 200만 원으로 조정한 이 사건 분양대행계약으로 그 내용이 변경되었다고 보았습니다. 따라서 종전 분양대행계약은 이 사건 분양대행계약의 체결로 효력을 상실했으므로, 원고가 종전 계약이 여전히 유효함을 전제로 청구한 주위적 및 예비적 청구는 모두 이유 없다고 결론 내렸습니다.
이 사건의 판단에는 주로 계약의 해석과 관련된 법리가 적용되었습니다:
처분문서의 해석 원칙 (대법원 2024. 8. 1. 선고 2024다227699 판결 참조): 계약서와 같은 처분문서는 일단 작성되면 특별한 사정이 없는 한, 그 문서에 기재된 문언의 내용에 따라 당사자들의 의사표시가 있었던 것으로 객관적으로 해석해야 합니다. 만약 계약 내용 해석을 둘러싸고 당사자 간에 이견이 있다면, 문언의 내용뿐만 아니라 약정이 이루어진 동기나 경위, 약정을 통해 달성하려는 목적, 당사자들의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 합니다. 이 사건에서 법원은 새로운 분양대행계약이 사업 수주 심의 통과라는 특정 목적을 위해 체결되었고, 당사자들도 수수료 조정의 필요성을 인지한 점 등을 종합적으로 고려하여 계약을 해석했습니다.
여러 계약서가 순차 작성된 경우의 해석 (대법원 2020. 12. 30. 선고 2017다17603 판결 참조): 하나의 법률관계를 대상으로 하여 각기 다른 내용을 정한 여러 개의 계약서가 시간 순서에 따라 작성된 경우, 만약 당사자들이 그러한 계약서들 간의 법률관계나 어떤 계약서가 우선하는지를 명확히 정했다면 그 내용대로 효력이 발생합니다. 그러나 이러한 관계가 명확히 정해져 있지 않다면, 각각의 계약서에 정해진 내용 중 서로 양립할 수 없는 부분에 관해서는 원칙적으로 '나중에 작성된 계약서'에서 정한 대로 계약 내용이 변경되었다고 해석하는 것이 합리적입니다. 이 사건에서 법원은 종전 분양대행계약과 이 사건 분양대행계약의 수수료 조건이 서로 달라 양립할 수 없으므로, 나중에 체결된 이 사건 분양대행계약의 내용대로 수수료 조건이 변경되었다고 판단했습니다.
비슷한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:
계약 변경 시 명확화: 여러 개의 계약서가 순차적으로 작성되면서 계약 내용이 변경될 경우, 나중에 작성된 계약서의 내용이 이전 계약서와 충돌한다면 특별한 합의가 없는 한 나중에 작성된 계약서 내용대로 계약이 변경된 것으로 해석될 수 있습니다. 따라서 중요한 계약 조건을 변경할 때는 기존 계약의 효력 상실 및 신규 계약의 적용 범위를 반드시 서면으로 명확히 합의해야 합니다.
사업 주체 변경 시 계약 승계 확인: 사업의 주체(시행사 등)가 변경되는 상황에서는 기존 계약의 내용이 새로운 주체에게 그대로 승계되는지, 아니면 새로운 계약이 체결되어 기존 계약을 완전히 대체하는 것인지 등을 반드시 문서화하여 명확하게 확인해야 합니다.
손해배상 청구 근거 확인: 계약 해제로 인한 손해배상을 청구하려면, 해당 계약이 유효하게 존속하고 있음을 전제로 해야 합니다. 만약 기존 계약이 다른 새로운 계약으로 인해 이미 대체되거나 효력을 상실했다면, 그 기존 계약을 근거로 한 채무불이행이나 손해배상 청구는 받아들여지지 않을 수 있습니다.
