종중 총회 소집 절차 위반으로 인한 결의 무효 확인 사건

원고 A가 피고 B 종회와 C 종회를 상대로 제기한 총회 결의 무효 확인 소송에서, 법원은 종중이 총회를 소집할 때 종원 명단을 최신화하고 모든 종원에게 개별적으로 통지해야 하는 절차를 다하지 않았다는 이유로, 피고들의 항소를 기각하고 관련 총회 결의가 무효임을 확인한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 A: 종중의 종원으로서, 피고 종회들의 총회 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기한 당사자입니다.
• 피고 B 종회, C 종회: 종중의 대표 단체로서, 총회를 개최하고 임원 선출 등의 결의를 하였으나 그 절차의 적법성이 다투어진 당사자들입니다.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B 종회와 C 종회가 2019년 4월 13일, 5월 10일, 10월 26일 각각 개최한 총회에서 이루어진 임원 선출 등 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 피고들이 종중 총회 소집 시 종원들에게 제대로 알리지 않는 등 절차상의 하자가 있었다고 주장했습니다. 특히 피고 B 종회는 2001년에 편찬된 족보를, 피고 C 종회는 2012년경 확정한 3,960명의 명단을 총회 소집 통지 기준으로 삼았는데, 원고는 이 명단이 현재 시점에서 정확하지 않고 많은 종원들이 누락되어 소집 통지를 받지 못했다고 지적했습니다. 피고들은 정기총회 방명록 등을 통해 종원 정보를 수정하는 노력을 했고, 긴급한 사정으로 총회를 소집하게 된 점 등을 주장하며 절차의 적법성을 주장했으나 법원은 이를 받아들이지 않았습니다. 특히 2019년 4월 13일자 총회는 이전 3월 30일 정기총회의 연장이므로 적법하다는 피고의 주장도 기각되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고 종회들이 종중 총회를 소집할 때 통지 대상이 되는 종원들의 범위를 적법하게 확정하고, 그들에게 개별적으로 소집 통지를 하는 등 적절한 절차를 거쳤는지 여부입니다. 둘째, 2019년 4월 13일에 개최된 총회가 2019년 3월 30일 정기총회의 연장으로 볼 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고들의 항소를 모두 기각하고, 피고들이 2019년 4월 13일, 2019년 5월 10일, 2019년 10월 26일에 각각 진행한 총회 결의가 모두 무효임을 확인하였습니다.

결론

법원은 종중이 총회를 개최할 때에는 세보(족보)에 기재된 모든 종원은 물론, 세보에 기재되지 않은 종원까지 포함하여 소집 통지 대상을 정확하게 확정해야 하며, 소재가 분명한 모든 종원에게 개별적으로 소집 통지를 해야 할 의무가 있다고 판단했습니다. 이러한 종원 확정 및 소재 파악에는 족보 발간 시 기울였던 노력에 상당하는 노력이 요구됩니다. 이 사건에서 피고들은 약 18년 전의 족보나 약 7년 전의 명단을 기준으로 종원 명단을 확정하고 다수의 종원에게 소집 통지를 제대로 하지 못하는 등 충분한 노력을 기울이지 않아 소집 절차에 하자가 있었다고 보았습니다. 따라서 이러한 하자가 있는 소집 절차에 따라 이루어진 총회 결의는 효력이 없다고 판단했습니다. 또한, 법원은 2019년 4월 13일자 총회가 이전 정기총회의 연장이라고 볼 증거가 없으며, 오히려 임시총회로 분명히 명시되어 있었고 이전 정기총회는 이미 사실상 종결된 상태였다고 보아 피고들의 주장을 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 종중 총회 소집 절차의 적법성 원칙 (대법원 1997. 2. 28. 선고 95다44986 판결 등)​: 종중이 총회를 개최할 때에는 특별한 사정이 없는 한 세보에 기재된 모든 종중원은 물론, 기타 세보에 기재되지 아니한 종중원이 있으면 이 역시 포함시켜 총회의 소집 통지 대상이 되는 종중원의 범위를 확정한 후 소재가 분명하여 연락 가능한 종중원에게 개별적으로 소집 통지를 하여야 합니다.
2. 종원 확정 및 소재 파악의 노력 의무 (대법원 2000. 7. 6. 선고 2000다17582 판결 등)​: 종중이 종중원을 확정하고 그 소재를 파악할 때에는 세보의 발간 시에 기울였던 노력에 상당한 정도의 노력을 기울여야 마땅하며, 그것이 불가능하였다면 그에 대한 합리적인 이유가 뒷받침되어야 합니다. 단순히 과거 명단에 의존하거나 일부 종원만에게 통지하는 것은 이러한 노력을 다했다고 보기 어렵습니다.
3. 소집 절차 위반 시 결의의 효력 (대법원 2000. 7. 6. 선고 2000다17582 판결 등)​: 종중이 총회를 개최함에 있어 위와 같은 소집 절차를 거치지 아니하였다면 그 총회에서의 결의는 효력이 없는 것으로 보아야 합니다. 즉, 소집 통지 절차상의 하자는 총회 결의를 무효로 만들 수 있는 중대한 사유가 됩니다.
4. 민사소송법 제420조 본문: 이 조항은 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 인용할 수 있도록 하는 절차법적 근거입니다. 본 사건에서는 제1심 판결의 주요 내용을 그대로 유지하면서 일부 내용을 추가하거나 수정하여 인용하는 방식으로 활용되었습니다.

참고 사항

유사한 분쟁을 예방하거나 해결하는 데 참고할 만한 내용은 다음과 같습니다.

1. 종원 명부의 지속적인 관리 및 최신화: 종중은 족보나 세보 외에 종원들의 정확한 주소와 연락처를 포함하는 최신 명부를 정기적으로 업데이트해야 합니다. 이는 총회 소집 통지 대상 종원의 범위를 정확하게 확정하는 데 필수적입니다.
2. 모든 종원에 대한 개별 소집 통지 원칙: 종중 총회 소집 시에는 특별한 사정이 없는 한, 세보에 기재된 종원뿐만 아니라 기타 종중원까지 포함하여 모든 종원에게 개별적으로 소집 통지를 해야 합니다.
3. 소재 파악을 위한 충분한 노력: 연락처나 주소를 알 수 없는 종원이 있는 경우에도, 단순히 명단에 없다는 이유로 통지 대상에서 제외해서는 안 됩니다. 족보 발간 시에 기울였던 노력에 준하는 합리적인 노력(예: 주변 종원에게 문의, 공개 게시판 공고 등)을 기울여 소재를 파악하려는 시도를 하고 그 노력을 기록으로 남겨두어야 합니다.
4. 긴급 상황 시에도 절차 준수: 긴급한 사정으로 총회를 소집해야 할 때에도 소집 절차상의 하자가 면제되는 것은 아닙니다. 정관에 따른 소집 절차와 대법원 판례가 제시하는 기준을 최대한 준수해야 합니다.
5. 총회 성격 및 종결의 명확화: 정기총회와 임시총회의 구분, 회의의 연장 여부 등을 소집 통지서, 회의록 등에 명확히 기재하여 분쟁의 소지를 없애야 합니다. 회의가 산회(종결)되었는지 여부도 명확히 기록해두는 것이 좋습니다.