행정
주식회사 프리젠은 4년 연속 영업손실을 기록한 후 2012 회계연도에 적용된 코스닥시장 상장규정 개정 부칙에 따라 새로운 회계기준(2차 개정회계기준)이 소급 적용되어 5년 연속 영업손실로 상장폐지 대상이 되었다고 판단되자, 이에 반발하여 상장폐지 대상기업에 해당하지 않는다는 확인을 구하는 소송을 제기했습니다. 원고는 개정된 회계기준의 소급 적용이 신뢰보호 원칙에 위배되어 무효라고 주장했으나, 법원은 개정 규정이 투자자 보호 등 공익적 목적이 더 우월하므로 신뢰보호 원칙에 위배되지 않는다고 판단하며 원고의 항소를 기각했습니다.
주식회사 프리젠은 2012 회계연도에 4년 연속 영업손실을 기록한 상태였습니다. 당시 코스닥시장 상장규정은 2012년 12월 26일 개정되어 2012년 12월 31일부터 시행되었는데, 이 개정 규정의 부칙은 2012 사업연도부터 2차 개정회계기준에 따라 영업손실 여부를 판단하도록 했습니다. 원고는 1차 개정회계기준이 적용될 것으로 예상하고 부동산 매각 등으로 기타수익을 늘리고 기타비용을 줄이는 재무 활동을 했으나, 2차 개정회계기준이 적용되면서 이러한 기타손익이 영업손익 산정에서 제외되어 2012년에 영업손실이 발생한 것으로 감사보고서에 기재되었습니다. 이로 인해 원고는 5년 연속 영업손실이 발생하여 상장폐지 대상이 되었고, 한국거래소는 상장폐지 사유를 공시하고 주식 매매거래를 정지했습니다. 원고는 이러한 조치가 부당하다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 코스닥시장 상장규정의 개정 부칙이 2012 사업연도부터 2차 개정회계기준을 적용하도록 한 것이 소급효금지의 원칙이나 신뢰보호의 원칙에 위배되어 무효인지 여부입니다. 원고는 개정 전 1차 개정회계기준이 적용될 것으로 믿고 재무 운용을 했다고 주장하며, 2차 개정회계기준의 소급 적용으로 인해 5년 연속 영업손실이 발생하여 부당하게 상장폐지 대상이 되었다고 주장했습니다.
법원은 원고의 항소를 기각하고, 1심 판결을 유지했습니다. 즉, 코스닥시장 상장규정 개정 부칙이 2차 개정회계기준을 2012 사업연도부터 적용하도록 한 것은 완결된 사실관계에 대한 진정 소급 적용이 아니며, 미완결된 사실관계에 대한 부진정 소급 적용으로 보더라도 투자자 보호라는 공익적 목적이 원고의 신뢰 침해보다 더 우월하다고 판단했습니다. 따라서 부칙 규정은 유효하며, 주식회사 프리젠은 2차 개정회계기준에 따라 5년 연속 영업손실이 발생한 것으로 평가되어 상장폐지 대상에 해당한다고 결정했습니다.
법원은 주식회사 프리젠이 상장폐지 대상기업에 해당하지 않는다는 주장을 받아들이지 않았습니다. 개정된 회계기준의 적용이 정당하며, 그에 따라 회사는 상장폐지 요건을 충족한다는 판단이 확정되었습니다. 항소 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법')은 한국거래소가 증권시장에 상장할 증권의 심사 및 상장증권의 관리를 위해 상장규정을 정하도록 하고 있습니다(제390조 제1항). 이 상장규정은 한국거래소의 자치 규정이자 약관의 성격을 가지지만, 자본시장의 공정성과 효율성을 도모하는 고도의 공익적 성격을 지니므로(자본시장법 제8조의2 제2항) 법률의 취지에 부합해야 합니다. 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호의2는 4사업연도 연속 영업손실을 관리종목 지정 사유로, 제38조 제1항 제4호의3은 이에 더하여 최근 사업연도에도 영업손실이 있는 경우를 상장폐지 사유로 규정합니다. 중요한 것은 '영업손실' 여부를 판단하는 회계처리기준입니다. 새로운 법령이 과거의 사실이나 법률관계에 소급적으로 적용될 때 신뢰보호의 원칙이 문제될 수 있으나, 본 판례는 법령 개정으로 인한 부진정 소급 적용의 경우 공익적 목적이 침해되는 개인의 신뢰 이익보다 우월할 때에는 그 적용이 허용될 수 있다고 보았습니다. 특히, 1차 개정회계기준이 기업 간 비교 가능성을 저해하고 자의적인 영업실적 공시로 인해 정보 이용자에게 왜곡된 정보를 제공할 가능성이 있었던 점을 지적하며, 투자자 보호라는 공익적 목적이 영업손익 산정에 대한 회사의 신뢰 이익보다 우선한다고 판단했습니다.
회계기준의 변경은 상장기업의 재무건전성 판단에 중대한 영향을 미치므로 관련 법규 및 규정 개정 동향을 상시 주시해야 합니다. 특히 상장폐지 등 투자자에게 큰 영향을 미치는 중요한 기준이 변경될 때는 그 시행 시기 및 적용례에 대한 세부 내용을 정확히 파악해야 합니다. 단순한 영업손실 외에 기타수익, 기타비용 등의 계상 방식이 영업손익에 미치는 영향을 충분히 고려하여 재무계획을 수립해야 합니다. 회계기준 변경이 예고되거나 논의될 때부터 적극적으로 회사 재무 상황을 검토하고 필요한 경우 선제적인 조치를 취하여 잠재적 위험을 최소화하는 노력이 필요합니다. 법률 및 규정이 개정될 경우 미완결된 사실관계에 대한 소급 적용(부진정 소급효)은 신뢰보호 원칙 위배 여부가 판단될 수 있으나 공익적 목적이 우월한 경우 제한될 수 있음을 인지해야 합니다.
