행정
이 사건은 회사의 전 주주인 원고가 피고 회사의 회계장부 열람 및 등사를 청구하였으나, 법원은 원고가 이미 대부분의 주식을 양도하여 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주가 아니라고 판단하고 원고의 청구를 각하한 사건입니다. 주식 양수도 계약서의 내용과 주식 대금의 입금 내역 등을 종합적으로 고려하여, 원고가 주장하는 주주 자격이 인정되지 않았습니다.
원고는 피고 회사의 발행주식 전부를 보유하고 있었으나, 2021년 11월경 F에게 주식 34,300주(49%)를 양도했고, 2023년 1월경 나머지 35,700주(51%)를 양도하는 절차를 진행했습니다. 이 과정에서 원고는 피고 대표이사 D이 F과 공모하여 주식 양도 대금을 낮추고, 횡령한 회사 자금으로 주식을 양수하는 등 부당한 행위를 했다고 주장하며 피고 회사에 회계장부 및 관련 서류 제공을 요구했습니다. 그러나 피고는 원고가 이미 모든 주식을 양도하여 주주가 아니므로 열람·등사 청구 자격이 없다고 주장하며 대립했습니다. 특히 원고의 조카 G 명의로 되어 있던 6,282주(이 사건 주식)의 양도 유효성이 핵심 쟁점이 되었습니다.
원고가 피고 회사의 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주로서 회계장부 열람 및 등사를 청구할 당사자 적격이 있는지 여부입니다. 핵심은 원고와 D 사이의 이 사건 주식(6,282주, 약 8.97%) 양수도 계약의 유효성과 그에 따른 원고의 주주 자격 상실 여부에 있었습니다.
법원은 원고의 이 사건 소를 각하했습니다. 회계장부 열람 및 등사 청구 부분은 원고에게 당사자 적격이 없다고 보았고, 간접강제 청구 부분은 그 대상이 되는 부대체적 작위채무의 이행을 명하는 집행권원이 없어 소의 이익이 없다고 판단했습니다. 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고가 제출한 증거만으로는 주주명부의 추정력을 뒤집고 원고가 이 사건 회사의 주주임을 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 원고는 F에게 나머지 주식(29,418주)과 이 사건 주식(6,282주)을 양도할 의사가 있었고, 이 사건 주식의 대가 72,243,000원을 지급받은 사실이 인정되었습니다. 또한 D이 자신의 명의로 이 사건 주식을 양수받기로 한 사실을 원고가 알고 있었다고 보았으며, 설령 몰랐다고 해도 주식 양도의 효력에는 영향이 없다고 판단했습니다. 결론적으로 원고는 더 이상 피고 회사의 주주가 아니므로, 회계장부 열람·등사를 청구할 자격이 없다는 이유로 소를 각하했습니다.
이 사건과 관련하여 중요한 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
상법 제466조 제1항 (주주의 회계장부 열람권): 이 조항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이는 소액주주들이 회사의 경영을 감시하고 위법행위를 견제할 수 있도록 부여된 중요한 권리입니다. 그러나 이 권리를 행사하기 위해서는 소송이 진행되는 동안에도 해당 주식 보유 요건을 계속해서 충족해야 합니다. 본 사건에서 원고는 이 사건 주식을 제외한 대부분의 주식을 양도했기에, 이 사건 주식의 양수도 유효성이 원고의 3% 주주 요건 충족 여부를 결정하는 핵심 쟁점이 되었습니다.
주주명부의 주주 추정력: 주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정됩니다. 즉, 주주명부상 이름이 올라있는 사람이 법적으로 주주로 인정된다는 의미입니다. 이를 뒤집고 주주가 아님을 증명하려면, 그 주주권을 부인하는 측(이 사건에서는 피고)이 명확한 증거를 제시해야 합니다. 법원은 피고가 제출한 증거들을 토대로 원고가 더 이상 주주명부상의 주주가 아님을 입증했다고 보았습니다.
회사의 주식을 양도하거나 양수할 때는 계약서 작성 및 대금 지급 내역을 명확히 하고, 모든 관련 서류를 꼼꼼하게 보관해야 합니다. 특히 명의개서 절차는 주주로서의 권리를 행사하는 데 중요하므로, 주식 양도 시 명의개서까지 확실하게 마무리되었는지 확인해야 합니다. 자신이 소유한 주식이 차명으로 되어 있을 경우, 실질적인 주주 관계를 입증할 수 있는 객관적인 증거를 미리 확보해 두는 것이 중요합니다. 주주명부에 등재되어 있는 사람은 주주로 추정되므로, 주주 자격을 다투게 될 경우 주주명부의 기재를 번복할 만한 강력한 증거가 필요합니다. 회사 경영의 불투명성을 의심하여 회계장부 열람을 청구하고자 한다면, 상법에서 정한 주주 요건(발행주식 총수의 100분의 3 이상)을 충족하는지 반드시 확인해야 합니다.
