토지 매매대금 반환 청구 사건

영농조합법인 B가 A에게 특정 토지 200평을 1억 원에 매도하기로 계약했으나, 법인 내부 이사회 결의가 없었다는 이유로 무효를 주장했습니다. 법원은 이러한 내부 결의 흠결은 등기되지 않았다면 제3자에게 주장할 수 없다고 판단했고, B의 이행 지체로 계약이 해제되어 A에게 매매대금을 반환해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 토지 매수자
• 피고 영농조합법인 B: 토지 매도자

분쟁 상황

원고 A는 피고 영농조합법인 B와 특정 토지 200평을 1억 원에 매수하는 계약을 체결했습니다. 그러나 피고 B는 계약 이행 과정에서 내부 정관상 이사회 결의가 필요한 '고정자산의 취득 또는 처분' 사항임에도 결의를 거치지 않았다는 이유로 계약의 무효를 주장했습니다. 이에 원고 A는 피고 B의 이행 지체를 이유로 계약을 해제하고 지급했던 매매대금의 반환을 요구했습니다.

핵심 쟁점

영농조합법인 대표이사의 법인 대표권 제한 사항이 등기되지 않은 경우 그 효력 문제, 영농조합법인의 토지 매매 계약이 이사회 결의 사항에 해당하는지 여부, 계약 이행 지체에 따른 계약 해제 및 매매대금 반환 의무 발생 여부.

법원의 판단

대법원은 원심의 판단이 정당하다고 보아 피고 영농조합법인 B의 상고를 기각하고 상고비용은 피고가 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 영농조합법인 B가 토지 매매 계약을 체결할 당시 이사회 결의를 거치지 않았더라도, 법인 대표권 제한이 등기되지 않았다면 원고 A에게 그 무효를 주장할 수 없다고 판단했습니다. 따라서 계약이 유효하게 성립되었고, 피고 B의 이행 지체로 적법하게 해제되었으므로, 피고 B는 원고 A에게 1억 원의 매매대금을 반환해야 할 의무가 있다고 최종적으로 확정했습니다.

연관 법령 및 법리

민법상 사단법인 규정 준용 (민법 제3조, 제59조 제2항 등 관련): 영농조합법인과 같은 특수법인의 대표이사가 법인을 대표하는 행위에 관하여는 민법상 사단법인에 관한 규정이 준용됩니다. 특히 법인의 대표권에 대한 제한은 정관에 기재되어 있더라도 이를 등기하지 않으면 제3자에게 대항할 수 없습니다. 이는 거래의 안전을 보호하기 위한 법리입니다. 계약의 해제 (민법 제543조, 제546조): 계약의 당사자 일방이 채무를 이행하지 아니할 때에는 상대방은 상당한 기간을 정하여 그 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행하지 아니한 때에는 계약을 해제할 수 있습니다. 본 사안에서는 피고 영농조합법인 B가 계약을 이행하지 않아 원고 A가 계약을 적법하게 해제했습니다. 원상회복 의무 (민법 제548조): 계약이 해제되면 각 당사자는 상대방에 대하여 원상회복의 의무를 부담하며, 이미 주고받은 것은 반환해야 합니다. 따라서 피고 B는 계약 해제로 인해 원고 A에게서 받은 매매대금 1억 원을 반환할 의무가 발생했습니다.

참고 사항

영농조합법인과 같은 법인과 중요한 계약을 체결할 때에는 상대방 법인의 정관이나 내부 규정 외에 법인등기부등본을 반드시 확인하여 대표권에 제한 사항이 등기되어 있는지 살펴보는 것이 중요합니다. 법인의 대표권 제한은 등기되지 않으면 선의의 제3자에게는 주장할 수 없으므로, 거래 상대방은 등기부등본에 등기된 사항만 믿고 거래할 수 있습니다. 계약 체결 후 상대방이 정당한 사유 없이 계약 내용을 이행하지 않을 경우, 계약 해제 요건을 충족하면 계약을 해제하고 지급했던 금원 등을 돌려받을 수 있습니다.