법인 전환 시 현물 출자 부동산 취득세 면제 불인정 사건

개인사업을 운영하던 B가 주식회사 A를 설립하면서 사업장의 자산과 부채를 현물출자 형태로 법인에 넘겼습니다. 주식회사 A는 이 현물출자를 통해 취득한 부동산에 대해 취득세 면제를 신청했으나, 달성군수는 B가 취득한 주식 또는 지분의 가액이 현물출자한 개인사업장의 순자산가액 이상이 아니라는 이유로 면제를 거부했습니다. 이에 주식회사 A는 새로 설립된 법인의 자본금이 개인사업장의 순자산가액 이상이면 취득세 면제 요건을 충족하는 것이므로 거부 처분이 위법하다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 주식회사 A의 손을 들어주어, 달성군수의 취득세 경정청구 거부 처분을 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A (개인사업장을 법인으로 전환하는 과정에서 현물출자를 통해 부동산을 취득하고 취득세 면제를 신청한 법인)
• 피고: 달성군수 (주식회사 A의 취득세 감면 신청 및 경정청구를 거부한 지방세 부과 기관)
• B: 'D'라는 상호로 산업처리자동측정 및 제어장비제조업을 영위하던 개인사업자. 주식회사 A를 설립하면서 사업장 일체의 권리와 의무를 현물출자함.
• C: 주식회사 A의 설립 발기인 중 한 명으로 현금 출자를 통해 주식 20,000주를 인수하고 200,000,000원을 납입함.

분쟁 상황

개인사업을 운영하던 B는 주식회사 A를 설립하며 자신이 운영하던 사업장(D)에 관한 모든 권리와 의무를 주식회사 A에 현물출자하기로 계약했습니다. 공인된 회계법인의 감정 결과 B의 현물출자금액은 순자산가액 713,219,789원으로 산정되었고, 주식회사 A는 자본금 910,000,000원으로 설립되었습니다. 주식회사 A는 현물출자를 통해 취득한 부동산에 대해 구 지방세특례제한법 제57조의2 제4항에 따른 취득세 면제를 신청했지만, 달성군수는 B가 취득한 주식 또는 지분의 가액이 현물출자한 개인사업장의 순자산가액 이상이 아니라는 이유로 면제 대상이 아니라고 통보했습니다. 이에 주식회사 A는 취득세 42,233,380원을 납부한 후, '새로이 설립되는 법인의 자본금이 종전 개인사업장의 순자산가액 이상이면 취득세 면제 대상'이라고 주장하며 경정청구를 했습니다. 달성군수는 다시 경정청구를 거부했고, 이 거부 처분에 대해 주식회사 A가 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

법인으로 전환하는 과정에서 사업용 고정자산을 현물출자하여 취득세 면제를 받을 때, 그 요건이 '새로 설립되는 법인의 자본금'이 개인사업장의 순자산가액 이상이어야 하는지, 아니면 '현물출자하는 개인사업주가 취득하는 주식 또는 지분의 가액'이 개인사업장의 순자산가액 이상이어야 하는지 여부입니다.

법원의 판단

피고(달성군수)가 원고(주식회사 A)에 대해 한 경정청구 거부처분을 취소한다.

결론

법원은 구 지방세특례제한법 및 조세특례제한법 관련 조항의 취지를 살펴보아, 개인사업자가 법인으로 전환하는 경우 실질적으로 동일한 사업주가 사업 운영 형태만 바꾸는 것에 불과하므로, 재산 이전에 따르는 세금을 부과할 필요가 적다는 점에 취득세 면제의 목적이 있다고 보았습니다. 따라서 새로 설립되는 법인의 자본금이 개인사업장의 순자산가액(시가로 평가한 자산 총액에서 부채 총액을 공제한 금액) 이상이면, 해당 사업용 고정자산에 대한 취득세 면제 요건을 충족한다고 해석했습니다.

이 사건에서 주식회사 A의 자본금 910,000,000원은 개인사업장의 순자산가액 713,219,789원을 초과하므로, 취득세 면제 요건을 충족했다고 판단했습니다. 결론적으로 달성군수의 경정청구 거부 처분은 법령 해석을 그르친 위법한 처분이므로 취소되어야 한다고 판시했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건의 주요 관련 법령은 다음과 같습니다.

1. 구 지방세특례제한법 (2018. 12. 24. 법률 제16041호로 개정되기 전의 것) 제57조의2 제4항: 현물출자 또는 사업 양도·양수에 따라 2018년 12월 31일까지 취득하는 사업용 고정자산에 대해서는 취득세를 면제하도록 규정하고 있습니다. 이는 법인 전환 시 취득세 감면의 직접적인 근거 조항입니다.

2. 조세특례제한법 제32조 (법인전환에 대한 양도소득세 이월과세)​: 거주자가 사업용 고정자산을 현물출자 또는 사업 양수도 방식으로 법인으로 전환하는 경우 양도소득세 이월과세를 적용받을 수 있도록 하며, 특히 '새로 설립되는 법인의 자본금이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우'에 적용된다고 명시하고 있습니다(제2항).

3. 조세특례제한법 시행령 제29조 제5항: 조세특례제한법 제32조 제2항에서 언급하는 '대통령령으로 정하는 금액'은 '사업용 고정자산을 현물출자하거나 사업양수도하여 법인으로 전환하는 사업장의 순자산가액으로서 제28조 제1항 제2호의 규정을 준용하여 계산한 금액'이라고 정의합니다.

4. 조세특례제한법 시행령 제28조 제1항 제2호: '순자산가액'을 '시가로 평가한 자산의 합계액에서 충당금을 포함한 부채의 합계액을 공제한 금액'으로 계산한다고 명시하고 있습니다. 다만, 법원은 이 조항의 다른 부분인 '통합으로 인하여 소멸하는 사업장의 중소기업자가 당해 통합으로 인하여 취득하는 주식 또는 지분의 가액이 소멸하는 사업장의 순자산가액 이상일 것'이라는 요건은 법인전환 취득세 면제에는 직접 준용되지 않는다고 해석했습니다.

적용된 법리: 법원은 법인 전환 시 취득세 면제의 핵심 취지가 개인사업주가 사업의 조직 형태만 변경할 뿐 실질적인 사업주체와 사업 운영이 동일하게 유지되는 경우 세금 부담을 줄여주려는 목적에 있다고 보았습니다. 따라서 새로 설립되는 법인이 전환 전 개인사업장의 순자산가액을 온전히 승계하는 것이 중요하며, 이를 위해 '새로 설립되는 법인의 자본금'이 '전환되는 사업장의 순자산가액' 이상이면 면제 요건을 충족하는 것으로 충분하다고 판단했습니다. 즉, 현물출자를 한 개인사업주가 취득하는 주식 또는 지분의 가액이 순자산가액 이상이어야 한다는 요건은 아니라고 명확히 했습니다.

참고 사항

개인사업체를 법인으로 전환할 때 현물출자나 사업 양수도 방식을 이용한다면, 취득세 면제 혜택을 받을 수 있는지 꼼꼼히 확인해야 합니다.

가장 중요한 면제 요건은 '새로 설립되는 법인의 자본금'이 현물출자 또는 사업 양수도 대상이 되는 '개인사업장의 순자산가액' 이상이어야 한다는 점입니다. 이때 개인사업장의 순자산가액은 시가로 평가한 자산의 합계액에서 충당금을 포함한 부채의 합계액을 공제한 금액을 의미합니다.

개인사업주가 새로 설립된 법인으로부터 취득하는 '주식 또는 지분의 가액'이 개인사업장의 순자산가액 이상이어야 한다는 요건은 아닙니다. 세무 당국과 해석이 다를 수 있으므로, 법인 전환 전 관련 법규를 정확히 이해하고 모든 절차와 서류를 철저히 준비해야 합니다. 특히 현물출자 자산에 대한 공인 감정인의 평가를 정확히 받고, 법인 설립 시 자본금 설정에 신중을 기해야 합니다. 세금 감면 여부가 불분명할 경우, 사전에 관계 기관에 유권해석을 문의하거나 유사 판례를 참고하는 것이 좋습니다.