행정
원고 회사가 피고 회사 대표이사의 주식을 경매 절차를 통해 매수하고 매각 허가까지 받았음에도, 피고 회사가 주주명부의 명의를 변경해주지 않자 원고 회사가 소송을 제기하여 승소한 사건입니다. 입찰 조건에 '매수인이 직접 주주명부 명의개서를 받는다'는 내용이 명시되어 있었음에도 피고 회사가 이를 이행하지 않아 분쟁이 발생했습니다.
원고 주식회사 A는 2023년 2월 6일, 피고 농업회사법인 B 주식회사의 대표이사 C이 보유한 주식 38,000주(1주의 금액 10,000원, 납입금 380,000,000원)에 대한 대구지방법원 안동지원 D 특별현금화명령 사건의 입찰 절차에 참여했습니다. 원고는 최고가 매수신고인으로서 입찰에 성공하고 곧바로 입찰가 전액을 납부하여 매각 허가를 받았습니다. 이 입찰 절차에서는 '매수인이 피고로부터 주주명부의 명의개서를 직접 받는 것'이 조건으로 명시되어 있었습니다. 그러나 매각 허가 결정에도 불구하고 피고 회사가 명의개서를 해주지 않자, 원고는 2023년 2월 20일 피고에게 내용증명을 통해 이 사건 주식에 대한 명의를 원고로 변경하는 주식명의개서절차를 이행하여 달라고 요청했으나 피고는 이를 이행하지 않아 소송으로 이어졌습니다.
강제집행 절차를 통해 주식을 매수한 사람이 매각 허가를 받은 후, 해당 회사에 대해 주주명부상 명의개서 절차를 이행해 줄 것을 청구할 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 특히, 입찰 조건에 명의개서가 명시된 경우 회사의 명의개서 의무가 있는지 여부입니다.
피고 농업회사법인 B 주식회사는 원고 주식회사 A에게 별지 목록 기재 주식에 관하여 주주명부상 주주명의를 이전 주주인 C에서 원고 A로 변경하는 명의개서 절차를 이행해야 합니다. 소송 비용은 피고가 부담합니다.
법원은 원고 주식회사 A의 청구를 받아들여 피고 농업회사법인 B 주식회사는 원고에게 주주명부 명의개서 절차를 이행할 의무가 있다고 판결하며 원고 승소로 마무리되었습니다.
주식의 양도와 명의개서의 원칙: 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있으며, 주식의 양도로 주주가 변경되는 경우 회사는 정관이 정하는 바에 따라 주주명부에 변경된 내용을 기재해야 합니다. 상법 제335조(주식의 양도성)는 주식은 타인에게 양도할 수 있다고 규정하고 있으며, 제337조(주권의 교부와 명의개서)에 따라 주식을 양도받은 자는 회사에 대하여 명의개서를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 주주명부의 중요성: 주주명부는 주주와 회사 간의 관계를 증명하는 중요한 서류입니다. 회사는 주주명부에 기재된 자를 주주로 대우하며, 의결권 행사나 배당금 수령 등 주주로서의 권리는 주주명부에 명의개서가 되어야 온전히 행사할 수 있습니다. 본 사건에서 원고 주식회사 A는 경매 절차를 통해 적법하게 주식을 취득하였으므로, 피고 회사는 주주명부상 주주를 이전 주주인 C에서 원고로 변경할 의무가 발생합니다. 입찰 조건의 효력: 이 사건 입찰 절차에서 '매수인이 피고로부터 주주명부의 명의개서를 직접 받는 것'이 조건으로 명시되었는데, 이는 매수인에게 명의개서 청구권을 부여하고 회사에게 명의개서 의무를 지우는 중요한 근거가 됩니다. 법원은 원고가 최고가 매수신고인으로서 매각허가를 받았고 입찰 조건에 명의개서가 명시되었음에도 피고가 이를 이행하지 않은 점을 명백한 위법으로 보아 원고의 청구를 인용했습니다.
강제집행 절차를 통해 주식을 매수하는 경우, 해당 입찰 또는 매각 조건에 명의개서 관련 내용이 포함되어 있는지 반드시 확인해야 합니다. 매각 허가를 받고 대금까지 납부했다면, 주식의 소유권은 매수인에게 이전되며 회사는 정당한 사유 없이 주주명부 명의개서를 거부할 수 없습니다. 만약 회사가 명의개서를 거부한다면, 내용증명 등으로 명의개서 이행을 최고하고, 그래도 이행되지 않으면 법원에 '주주명부 명의개서절차 이행청구의 소'를 제기하여 법적인 강제를 요청할 수 있습니다. 특히 입찰 조건에 명의개서 관련 내용이 명시되어 있었다면, 이는 회사의 명의개서 의무를 더욱 명확하게 하는 근거가 됩니다.
