기타 민사사건
원고 주식회사 A와 B는 C 등에게 주식을 양도하는 계약을 체결했으나, C 등이 채무인수 및 연대보증인 지위 변경 승계 의무를 불이행하고 계약상 권리 양도 금지 의무를 위반하여 계약이 해제되었습니다. 이에 따라 원고들은 주식의 소유권이 자신들에게 복귀했음을 주장하며, 현재 주식을 소유하고 있는 피고들(E, F, G, H) 및 주주명부를 관리하는 회사들(I, J)을 상대로 주식 소유권 확인 및 주주명부상 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 법원은 C 등의 채무불이행으로 계약이 적법하게 해제되었고, 주권이 발행되지 않은 주식은 계약 해제 시 당연히 원고들에게 복귀하며, 피고 E 등이 확정일자 있는 증서에 의한 대항요건을 갖추지 못했으므로 민법상 제3자로 보호받을 수 없다고 판단하여 원고들의 청구를 인용했습니다. 피고들의 항소는 모두 기각되었습니다.
원고 회사들은 C 등에게 특정 주식을 양도하는 계약을 맺었습니다. 이 계약에는 C 등이 원고들의 채무를 인수하거나 연대보증인 지위를 변경하는 의무, 그리고 계약상 권리를 제3자에게 양도하지 못하는 의무가 포함되어 있었습니다. 그러나 C 등은 약 20억 원의 채무를 상환했음에도 불구하고 계약에서 정한 모든 채무를 이행하지 않았고, 특히 원고 B에 대한 연대보증인 지위 면책 의무를 이행하지 않았습니다. 또한 원고들의 서면 동의 없이 이 사건 주식을 피고 E에게 양도했습니다. 이에 원고들은 C 등의 채무불이행과 계약 위반을 이유로 계약 해제를 통보하고 소송을 제기했습니다. 피고 E 등은 이미 주식을 양수받아 명의개서까지 완료했으므로 계약 해제로부터 보호받아야 하는 제3자라고 주장하며 주식 소유권을 다투었습니다.
주식 양도 계약의 해제 사유와 적법성 여부, 계약 해제에 따른 주식 소유권의 원고들에게 복귀 여부, 피고 E 등이 민법 제548조 제1항 단서에 따라 계약 해제로부터 보호받는 제3자에 해당하는지 여부 (특히 주권 미발행 주식 양도에 대한 대항요건 구비 여부), 주주명부상 명의개서 절차 이행 의무의 발생 여부
제1심 판결을 유지하고 피고들의 항소를 모두 기각했습니다. 항소 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
법원은 C 등이 계약에 따른 채무를 이행하지 않고, 원고들의 서면 동의 없이 주식을 제3자(피고 E 등)에게 양도하여 계약이 적법하게 해제되었다고 판단했습니다. 또한 주권이 발행되지 않은 주식은 계약 해제 시 당연히 양도인인 원고들에게 소유권이 복귀하며, 피고 E 등이 주권 미발행 주식 양도에 대한 대항요건인 '확정일자 있는 증서에 의한 통지나 승낙'을 갖추지 못했으므로 민법상 제3자로 보호받을 수 없다고 보았습니다. 따라서 원고들이 주식의 정당한 소유자이며, 피고 I와 J는 원고들에게 주주명부상 명의개서 절차를 이행할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.
민법 제547조 제1, 2항 (해지, 해제권 불가분성): 계약 당사자가 여러 명인 경우, 계약의 해제는 당사자 전원이 함께 해야 합니다. 이 조항은 해제권이 당사자 중 한 명에게 소멸하면 다른 당사자에게도 소멸한다는 내용을 담고 있습니다. 본 사안에서는 C 등이 원고들 '모두'에 대해 채무 이행 의무를 부담하며 원고 B에 대한 채무가 이행되지 않았으므로 원고들의 해제권이 소멸하지 않았다고 판단되었습니다. 민법 제548조 제1항 (해제의 효과와 제3자의 보호): 계약이 해제되면 각 당사자는 상대방에게 원상회복의 의무를 지지만, 이로 인해 제3자의 권리를 해할 수는 없습니다. 여기서 '제3자'는 계약 목적물에 관하여 권리를 취득하고 권리 취득에 관한 대항요건을 갖춘 자를 의미하며, 주권발행 전 주식의 양수인이 확정일자 있는 증서에 의한 통지나 승낙을 받지 못하여 대항요건을 갖추지 못했으므로 보호받을 수 없다고 보았습니다. 민법 제450조 제1, 2항 (지명채권 양도의 대항요건): 지명채권의 양도는 양도인이 확정일자 있는 증서에 의해 채무자에게 통지하거나 채무자가 확정일자 있는 증서에 의해 승낙하지 않으면 채무자나 제3자에게 대항할 수 없습니다. 주권발행 전 주식의 양도는 지명채권 양도에 준하여 이 규정이 적용되며, '확정일자 있는 증서에 의한 통지나 승낙'은 통지나 승낙 행위 자체를 확정일자 있는 증서로 해야 합니다. 상법 제337조 제1항 (주주명부의 효력): 주주명부의 기재는 회사에 대한 대항요건을 정하고 있을 뿐 주식 이전의 효력 발생 요건은 아닙니다. 따라서 명의개서가 이루어졌더라도 무권리자가 주주가 되는 것은 아니며, 명의개서가 이루어지지 않았더라도 주주가 권리를 상실하는 것은 아닙니다. 주권발행 전 주식의 양도 및 해제 시 소유권 복귀: 회사 성립 또는 신주의 납입 기일 후 6개월이 경과했음에도 주권이 발행되지 않은 경우, 주식은 당사자의 의사표시만으로 양도할 수 있으며, 그 양도 계약이 해제되면 이전된 주식은 당연히 양도인에게 복귀합니다. 또한 주권을 발행하지 않은 회사에 대해 주식을 취득한 자는 상대방 협력 없이 단독으로 명의개서를 청구할 수 있습니다.
계약 조건의 명확성: 주식 양도 시 채무 인수, 연대보증 지위 변경 등 복잡한 조건이 있다면 계약서에 그 이행 기한, 방법, 불이행 시의 제재 등을 명확하게 기재해야 합니다. 채무 이행 확인: 주식 양수인이 채무 인수를 조건으로 주식을 취득하는 경우, 양도인은 해당 채무가 완전히 이행되었는지 혹은 연대보증 책임이 해소되었는지 철저히 확인해야 합니다. 일부 이행만으로는 계약 위반이 될 수 있습니다. 서면 동의의 중요성: 계약서에 '서면 동의'를 요구하는 조항이 있다면 반드시 서면으로 동의를 받아야 합니다. 구두 동의나 묵시적 동의는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. 주권 미발행 주식의 양도: 주권이 발행되지 않은 주식을 양도할 때는 회사 이외의 제3자에게 대항하기 위해 반드시 '확정일자 있는 증서에 의한 양도 통지' 또는 '확정일자 있는 증서에 의한 승낙'을 받아야 합니다. 단순히 회사의 대표이사가 양도 계약을 주선하거나 계약 현장에 입회했다는 사실만으로는 대항요건을 갖추었다고 볼 수 없습니다. 명의개서와 소유권: 주주명부상 명의개서는 회사에 대한 대항요건일 뿐, 주식의 소유권 자체를 결정하는 것은 아닙니다. 명의개서가 완료되었더라도 주식 양도 계약 자체가 무효이거나 해제되면 원래 소유자에게 주식 소유권이 복귀할 수 있습니다. 확정일자의 의미: 확정일자는 통지나 승낙 행위 자체가 공증인 등의 확정일자 부여 기관을 통해 날인되어야 한다는 것을 의미하며, 단순히 일반 증서에 날짜를 기재하는 것과는 다릅니다. 이는 통지일이나 승낙일을 소급하여 제3자의 권리를 침해하는 것을 방지하기 위함입니다.
