행정

주주총회 해임에도 불구하고 회사 임원 직무 계속 시 정지 판결

이 사건은 주주총회에서 해임 결의된 이사가 그 지위를 부인하며 계속하여 직무를 수행하자, 다른 주주가 해당 이사의 직무집행정지를 구한 가처분 신청에 대한 결정입니다. 법원은 채권자(주주 A)가 적법한 주주임을 인정하고, 2020년 3월 27일 주주총회에서 채무자(이사 겸 전 대표이사 B)를 해임하는 결의가 적법하게 이루어졌다고 판단했습니다. 이에 따라 채무자 B가 회사 C의 이사로서 직무를 집행해서는 안 된다는 가처분 결정을 내렸습니다.

분쟁 상황

채권자 A와 채무자 B는 C 주식회사의 주주이자 임원이었습니다. 2020년 3월 27일 주주총회에서 채무자 B를 대표이사 겸 이사에서 해임하고 E, F을 새로운 이사 및 공동대표이사로 선임하는 결의가 이루어졌습니다. 이후 채권자 A는 B를 상대로 대표이사 직무집행정지 가처분 신청을 제기하여 2020년 9월 18일 인용 결정을 받았습니다. 그러나 채무자 B는 대표이사 직무는 정지되었지만, 이사로서의 직무는 정지되지 않았다고 주장하며 계속하여 C 주식회사의 이사 직무를 수행했습니다. 이에 채권자 A는 다시 채무자 B의 이사 직무집행 정지를 구하는 가처분 신청을 제기하게 되었습니다. 채무자 B는 채권자 A가 적법한 주주가 아니며, 자신에 대한 해임 결의가 정족수를 충족하지 못해 무효라고 주장하며 다투었습니다.

핵심 쟁점

채권자 A가 C 주식회사의 적법한 주주인지 여부.
2020년 3월 27일 C 주주총회에서 채무자 B에 대한 대표이사 겸 이사 해임 결의가 적법하게 이루어졌는지 여부.
채무자 B의 이사 직무집행을 정지할 필요성이 있는지 여부.

법원의 판단

법원은 채권자의 주장을 받아들여, 채무자 B에 대해 C 주식회사의 이사로서의 직무를 집행하여서는 안 된다는 결정을 내렸습니다. 또한 신청비용은 채무자 B가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 먼저 주주명부 기재를 근거로 채권자 A를 적법한 주주로 인정했습니다. 이어서 2020년 3월 27일 주주총회에서 채무자 B를 해임하는 결의가 G의 의결권을 제외하더라도 상법 및 C 주식회사 정관이 정한 의사정족수와 의결정족수를 모두 충족하여 적법하게 이루어졌다고 판단했습니다. 따라서 해임된 B가 여전히 이사로서 직무를 수행하고 있으므로, 그 직무집행을 정지할 필요성이 있다고 보아 채권자의 가처분 신청을 인용했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제385조 (이사의 해임): 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있습니다. 본 사건에서 채무자 B의 해임 결의가 이 규정에 따라 적법하게 이루어졌는지가 핵심 쟁점 중 하나였습니다.
상법 제434조 (정관변경의 특별결의): 주주총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 합니다. 다만, 정관의 변경 등 중요한 사항에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 '특별결의'가 필요합니다. 이사의 해임 결의 또한 이 특별결의 요건을 충족해야 합니다. 본 사건에서 법원은 채무자 B의 해임 결의가 상법 제434조에 명시된 특별결의 정족수 요건(출석 주주의 의결권 3분의 2 이상 및 발행주식총수 3분의 1 이상)을 충족했음을 확인하여 그 적법성을 인정했습니다.
주주명부의 효력 원칙: 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없다는 법리가 적용되었습니다. 이 원칙에 따라 법원은 2019년 3월 15일 기준 C 주식회사의 주주명부에 채권자 A가 주주로 기재되어 있는 사실을 근거로 A의 적법한 주주 지위를 인정했습니다.

참고 사항

주주명부 관리의 중요성: 주주명부는 주주임을 증명하는 중요한 자료입니다. 주주 변경 시에는 주주명부를 정확하고 신속하게 업데이트하고 관리해야 합니다. 주주명부에 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없습니다.
주주총회 의사록 작성 및 보관: 주주총회 결의의 유효성을 입증하는 핵심 증거이므로, 주주총회 의사록은 정확하게 작성하고 모든 참석 주주 또는 그 대리인의 날인(서명)을 받는 것이 중요합니다.
정관 규정의 숙지: 주주총회 의결권 대리인 선임, 의사정족수 및 의결정족수 등 회사의 정관에 명시된 규정들을 정확히 이해하고 따라야 합니다. 본 사건에서는 정관에 의결권 대리인을 주주로 한정하는 규정이 있었음에도, 최종 판단에는 영향을 미치지 않았지만, 규정 위반 여부가 쟁점이 될 수 있습니다.
가처분 결정의 범위 확인: 기존에 직무집행정지 가처분 결정이 내려졌더라도, 그 결정의 범위(예: 대표이사 직무만 정지되는지, 이사 직무도 정지되는지)를 명확히 확인하여 불필요한 분쟁을 피해야 합니다.
주주총회 특별결의 요건: 이사의 해임은 주주총회의 특별결의 사항으로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요합니다. 이러한 정족수 요건을 충족하는지 정확히 확인해야 합니다.