주주총회 의결권 대리인 참석 거부로 인한 결의 취소 사건

피고 회사 F의 주주들인 원고 A 등은 2018년 정기주주총회에 대리인을 통해 의결권을 행사하려 했으나, 회사가 인감증명서 제출을 요구하며 대리인들의 참석을 거부했습니다. 이로 인해 대리인들은 의결권을 행사할 수 없었고, 이에 원고들은 해당 주주총회 결의의 취소를 청구했습니다. 법원은 회사가 대리권 증명 서류로 위임장 외에 인감증명서를 요구하며 다른 방법으로 대리권의 진정성을 확인하지 않은 채 참석을 거부한 것은 상법 위반으로, 주주총회 결의에 하자가 있다고 판단하여 결의 취소를 명했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, G, H, I: 피고 회사의 주주들로, 각 359주, 333주, 308주, 359주를 소유하고 있으며 주주총회에서 대리인을 통해 의결권을 행사하려 했습니다.
• 피고 주식회사 F: 주주총회를 개최하고 원고들의 대리인 참석을 거부한 회사입니다.

분쟁 상황

피고 회사 F는 2018년 4월 11일 정기 주주총회를 개최했습니다. 원고 A를 포함한 여러 주주들은 각자의 대리인을 선임하여 주주총회에 참석하고 의결권을 행사하려 했습니다. 그러나 피고 회사의 직원은 이들 대리인들이 인감증명서를 제출하지 않았다는 이유로 주주총회 참석을 거부했습니다. 흥미롭게도 다른 주주들의 대리인들은 인감증명서 없이도 의결권 행사를 허용받았습니다. 이로 인해 원고 측 대리인들은 별지 목록에 기재된 모든 안건에 대한 의결권을 행사할 수 없게 되었고, 주주들은 주주총회 결의의 취소를 요구하는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

주주총회에서 대리인이 의결권을 행사하려 할 때, 회사가 대리권 증명 서류로 위임장 외에 인감증명서 제출을 요구하며 이를 제출하지 않았다는 이유만으로 대리인의 참석을 거부하는 것이 적법한지 여부 및 이로 인한 주주총회 결의의 효력 문제가 쟁점입니다.

법원의 판단

피고 주식회사 F의 2018년 4월 11일자 주주총회에서 이루어진 모든 안건에 대한 결의를 취소합니다. 소송 비용은 피고가 부담합니다.

결론

법원은 주주가 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면인 위임장을 제출해야 하지만, 회사가 인감증명서 등 추가 서류를 요구하는 것은 대리인의 자격 확인을 위함일 뿐이라고 설명했습니다. 만약 다른 방법으로 위임장의 진정성이나 위임 사실을 증명할 수 있다면 회사는 대리권을 부정할 수 없다고 보았습니다. 이 사건에서 피고는 다른 주주의 대리인에 대해서는 인감증명서 없이도 의결권 행사를 허용했음에도, 원고 측 대리인에게는 인감증명서 미제출만을 이유로 참석을 거부했으며, 위임장의 진정성을 의심할 만한 특별한 사정도 없었습니다. 따라서 피고의 이러한 행위는 상법 제368조 제2항을 위반한 것으로, 주주총회 결의 방법에 법령 위반의 하자가 있어 상법 제376조에 따라 결의 취소 사유에 해당한다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제368조 제2항 (의결권의 행사): "주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다." 이 조항은 주주의 대리인 의결권 행사를 허용하며, 대리권 증명 서면 제출을 요구합니다. 법원은 여기서 '대리권을 증명하는 서면'을 위임장으로 보며, 인감증명서와 같은 추가 서류는 대리인의 자격을 더욱 확실하게 확인하기 위한 보조적 수단으로 해석합니다. 따라서 위임장 외의 서류를 지참하지 않았더라도, 주주 또는 대리인이 다른 방법으로 위임장의 진정성이나 위임 사실을 증명할 수 있다면 회사는 대리권을 부정할 수 없습니다 (대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 22718 판결 참조). 상법 제376조 (결의취소의 소): "총회결의가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때 또는 결의방법이 현저히 불공정한 때에는 주주ㆍ이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다)는 결의의 날부터 2개월 내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다." 이 사건에서는 피고 회사가 상법 제368조 제2항의 법리를 위반하여 원고 측 대리인의 의결권 행사를 부당하게 거부한 것이 '결의방법의 법령 위반'에 해당한다고 보아, 주주총회 결의 취소 사유가 된다고 판단했습니다.

참고 사항

주주총회 대리인 참석 시 대리인이 의결권을 행사하려 할 때는 위임장을 반드시 준비해야 합니다. 회사가 위임장 외에 인감증명서 같은 추가 서류를 요구할 수 있지만, 이는 대리권 확인을 위한 보조적인 수단일 뿐입니다. 만약 인감증명서가 없더라도 다른 명확한 방법으로 위임의 진정성을 증명할 수 있다면, 회사는 대리인 참석을 거부할 수 없습니다. 회사의 입장이라면 대리인의 자격 확인을 위해 위임장 외 추가 서류를 요청할 수는 있으나, 특정 서류가 없다는 이유만으로 무조건 참석을 거부해서는 안 됩니다. 다른 합리적인 방법으로 대리권 유무를 확인하려는 노력이 필요합니다. 또한, 모든 주주 또는 대리인에 대해 일관된 기준을 적용해야 합니다. 특정 주주 대리인에게만 추가 서류를 요구하거나 불허하는 것은 차별적인 대우로 간주되어 결의 취소의 원인이 될 수 있습니다. 주주총회 결의의 하자가 의심될 때 주주총회 결의 과정이나 내용에 법령 위반 등 문제가 있다고 판단될 경우, 상법에 따라 결의 취소 또는 무효 확인 소송을 제기할 수 있습니다. 특히 의결권 제한은 중대한 하자로 인정될 가능성이 큽니다.