행정
피고 조합의 이사장인 원고 A가 사임한 후, 새로운 임시 이사장이 임시총회를 소집하여 원고 A를 해임하고 새로운 임원들을 선임하는 등의 결의를 하였습니다. 그러나 원고 A는 이 임시총회가 정당한 소집권자에 의해 소집되지 않았고, 조합원 자격이 없는 사람들을 임의로 배제하여 정족수 요건을 충족하지 못했으므로 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 원고 A의 주장을 받아들여, 해당 임시총회의 의결이 무효임을 확인했습니다. 이는 총회 소집 절차와 조합원 자격 인정에 중대한 하자가 있었기 때문입니다.
원고 A는 피고 조합의 이사장으로 태양광 발전소 사업을 추진하며 D 주식회사를 설립하고 대표이사로 취임했습니다. I 주식회사와의 시행대행계약을 승인하고 이사 추가 선임을 위해 선행 임시총회를 개최하던 중, 일부 조합원의 항의로 A는 이사장직에서 사임했습니다. 같은 날 이사 E을 비롯한 새로운 이사진은 긴급 이사회를 열어 원고 A를 이사장직에서 해임하고 E을 새 이사장으로 선임하는 결의를 하였습니다. 이후 E은 임시 이사장의 지위에서 2019년 8월 8일 이 사건 임시총회를 소집하여 원고 A의 임원 사임을 승인하고, E 자신을 포함한 새로운 임원들을 선임하는 등의 11개 안건을 의결했습니다. 이에 원고 A는 이 사건 임시총회가 소집권한 없는 자에 의해 소집되었고, 조합원 자격을 부당하게 제한하여 정족수를 충족하지 못했다고 주장하며 총회 결의 무효 확인 소송을 제기했습니다.
이 사건 임시총회가 적법한 소집권자에 의해 소집되었는지 여부와, 피고 조합이 일부 조합원을 제외하여 의결 정족수를 잘못 산정한 것이 총회 결의의 유효성에 어떤 영향을 미치는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 특히 조합원 자격에 대한 정관 외의 추가 요건(R면 거주)을 적용한 것이 문제가 되었습니다.
법원은 피고 B조합의 2019년 8월 8일 임시총회 의결은 무효임을 확인했습니다.
법원은 이 사건 임시총회가 다음과 같은 중대한 하자로 인해 무효라고 판단했습니다. 첫째, 임시총회 소집권한이 없는 E이 총회를 소집한 절차적 하자가 있었습니다. 정관에 따르면 이사장이 궐위되었을 때 직무대행 순서에 따라 연장자 이사인 F이 소집권자가 되어야 했습니다. 둘째, 피고 조합이 정관에 명시되지 않은 'R면 거주자'라는 요건을 임의로 추가하여 30명의 조합원을 제외하고 총회 소집 통지를 하였습니다. 이는 상당수 조합원에게 적법한 소집 통지가 이루어지지 않은 중대한 하자입니다. 셋째, 정관에 없는 거주 요건을 배제하고 원래 출자금을 납부한 전체 조합원 88명을 기준으로 할 경우, 이 사건 임시총회에 참석한 37명은 정관에 정해진 의사정족수(과반수 45명)에 미치지 못하여 의결정족수 요건도 충족하지 못했습니다. 이러한 절차적 및 실체적 하자들이 복합적으로 작용하여 이 사건 임시총회 결의는 무효로 판단되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점들은 피고 조합의 정관 규정과 조합 운영의 기본 원칙에 근거하여 판단되었습니다.
1. 총회 소집권한의 원칙 (피고 정관 제32조, 제33조) 조합의 임시총회는 이사장이 소집하는 것이 원칙입니다. 만약 이사장이 자리를 비우거나 부득이한 사유로 총회를 소집할 수 없을 경우, 정관에서 정한 직무대행 순서에 따라 대행하며, 여러 명일 경우 연장자 순으로 대행하도록 되어 있습니다. 이 사건에서는 원고 A 이사장이 사임한 후 당시 이사 중 연장자인 F이 적법한 소집권자가 되었어야 함에도 불구하고, 이사회에서 '임시 이사장'으로 선임된 E이 총회를 소집했습니다. 이사회에는 '임시 이사장을 선출할 권한'이 없으므로, E의 소집은 정관에 어긋나는 권한 없는 자의 소집에 해당하여 절차상 중대한 하자가 됩니다.
2. 조합원 자격 및 총회 통지 의무 (피고 정관 제11조) 조합원은 정관에 따라 조합의 설립 목적에 동의하고 의무를 다하고자 하는 자이며, 가입 신청서를 제출하고 피고의 확인을 거쳐 가입 통지를 받아 출자금을 납부함으로써 조합원이 됩니다. 정관에는 'R면 거주'와 같은 거주 요건이 조합원 자격으로 명시되어 있지 않았습니다. 피고 조합은 정관에 없는 R면 거주 요건을 임의로 추가하여 출자금을 납부한 전체 조합원 88명 중 30명을 제외한 58명에게만 총회 소집 통지를 했습니다. 이는 정당한 조합원에게 총회 소집 통지를 하지 않은 것으로, 총회 결의의 중대한 하자로 이어집니다. 조합원 자격을 변경하려면 반드시 정관 변경 절차를 거쳐야 합니다.
3. 의사정족수 및 의결정족수 요건 (피고 정관 제35조) 조합의 총회는 정관에 따라 재적 조합원 과반수의 출석으로 개의(議開)하고, 출석 조합원 과반수의 찬성으로 의결하는 것이 일반적입니다. 이 사건에서 법원은 정관에 따라 전체 조합원을 88명으로 보았습니다. 그렇다면 의사정족수는 88명의 과반수인 45명이어야 합니다. 그러나 이 사건 임시총회에는 37명만이 출석하였으므로, 이는 의사정족수 요건을 충족하지 못했습니다. 의사정족수가 충족되지 않으면 총회 결의는 무효가 됩니다.
조합이나 단체의 임시총회를 개최할 때는 정관에 명시된 절차를 철저히 준수해야 합니다. 총회 소집은 정관에서 정한 권한 있는 자(통상 이사장)만이 할 수 있으며, 이사장이 부재할 경우 직무대행 순서에 따라 적법한 자가 소집해야 합니다. 권한 없는 자가 소집한 총회는 무효가 될 수 있습니다. 총회 소집 통지는 모든 조합원에게 적법한 방법과 기한 내에 이루어져야 합니다. 정관에 없는 요건(예: 특정 지역 거주)을 임의로 추가하여 조합원 자격을 제한하거나 일부 조합원에게 통지하지 않는 것은 중대한 절차적 하자가 됩니다. 총회 결의를 위해서는 정관에 명시된 의사정족수(참석 인원)와 의결정족수(찬성 인원)를 반드시 충족해야 합니다. 조합원 수 산정에 오류가 있거나 부당하게 조합원을 제외한 경우, 정족수가 미달되어 결의 자체가 무효로 될 수 있습니다. 특히 임원 교체나 중요한 사업 계약 승인과 같은 안건을 다루는 총회는 절차적 정당성이 더욱 중요하므로, 정관 규정을 면밀히 검토하고 준수하여 향후 분쟁의 소지를 없애야 합니다.
