동업 계약과 주식 양도를 둘러싼 갈등 판결

원고는 배우자와 함께 설립한 회사의 자금 부족으로 어려움을 겪던 중, 피고 B과 동업 계약을 맺고 회사 주식 일부를 양도했습니다. 계약에 따라 피고 B은 대표이사로 취임하고 회사 운영에 필요한 시설 공사를 진행했습니다. 이 과정에서 피고 B은 회사 명의로 약 5억 원의 대출을 받아 공사비를 충당했으며, 자신의 다른 사업체 자금과 인력도 동원했습니다. 원고는 피고 B이 계약서상 개인 자금으로 공사비를 부담하기로 했음에도 회사 명의의 대출금을 사용한 것은 계약 위반이라고 주장하며 계약 해제를 통보하고, 피고 B에게 양도된 주식에 대한 자신의 주주권 확인과 피고 회사에 주주명부 변경 절차 이행을 청구했습니다. 그러나 법원은 동업 계약서에 피고 B이 개인 자금을 투여해야 한다는 명시적인 문언이 없으며, 원고 측도 피고 회사 명의의 대출 사용을 허락했다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사(C 주식회사)의 설립 당시 대표이사였으며, 피고 B과 동업 계약을 체결하여 주식을 양도한 당사자입니다.
• 원고 A의 배우자 D: 피고 회사를 실질적으로 운영하고 피고 B을 소개한 인물입니다.
• 피고 B: 선박 제조 및 조선업 경력을 가진 인물로, 원고 A와 동업 계약을 맺고 피고 회사에 투자하여 대표이사로 취임한 당사자입니다.
• 피고 C 주식회사: 원고 A와 피고 B이 공동으로 운영하게 된 선박 수리, 해체, 도장업을 목적으로 하는 회사입니다.

분쟁 상황

원고의 배우자 D는 선박 제조·수리업 등으로 사업을 확장하고자 2016년 10월 6일 피고 C 주식회사를 설립하고 원고가 대표이사로 취임했습니다. 설립 당시 원고는 발행 주식 전부를 보유했습니다. 피고 회사는 조선시설 설치 허가를 받았으나 자금 부족으로 핵심 시설을 갖추지 못해 영업을 시작하지 못했습니다. D는 금융기관 대출을 시도했지만 실패했고, 이에 선박제조 경력이 있는 피고 B을 소개받아 회사 인수를 제안했습니다. 매매대금 이견 끝에 2018년 4월 5일 원고와 피고 B은 동업 계약을 체결했습니다. 계약에 따라 원고는 피고 B에게 주식 500주를 양도했고, 피고 B은 계약금 8천만 원을 지급하고 2018년 4월 10일 피고 회사의 대표이사로 취임했습니다. 2018년 6월 18일 피고 회사는 자본금을 1억 원으로 증자하며 신주 9,000주를 발행했고, 원고와 피고 B이 각 4,500주씩 인수했습니다. 피고 B은 2018년 7월 26일 중소기업진흥공단에서 3억 원, 2018년 9월 18일 기업은행에서 2억 원을 피고 회사 명의로 대출받고, 자신의 다른 사업체 자금 등을 동원하여 시설 공사를 완료했으며, 피고 회사는 2019년 3월경부터 영업을 시작했습니다. 원고는 이 사건 계약 제3조에서 피고 B이 개인 자금을 회사 시설 공사비로 출연할 의무가 있다고 주장하며, 피고 B이 개인 자금 대신 회사 명의 대출금을 사용한 것은 채무불이행에 해당하므로 계약을 해제한다고 주장하고, 피고 B에게 양도된 주식에 대한 원고의 주주권 확인과 피고 회사에 피고 B 명의의 주식 말소 및 원고 명의로의 명의개서 절차 이행을 청구했습니다.

핵심 쟁점

피고 B이 동업 계약에 따라 회사 시설 공사비를 개인 자금으로 부담할 의무가 있었는지 여부 및 피고 회사 명의의 대출금 사용이 계약 위반에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 B이 피고 회사 시설 공사비를 개인 자금으로 투여할 의무를 부담한다고 인정하기 어렵고, 설령 그러한 약정이 있었다 하더라도 원고 측이 피고 회사 명의로 금원을 대출받아 시설 공사비로 사용하는 것을 허락하였다고 보았습니다. 따라서 피고 B이 피고 회사 명의로 차용한 금원을 시설 공사비로 사용한 것이 계약에 따른 의무를 이행하지 아니한 것이 아니라고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다.

결론

법원은 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

법률행위의 해석: 대법원은 법률행위의 해석은 당사자가 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것이라고 보며, 당사자의 의사해석이 문제될 때는 법률행위의 내용, 동기와 경위, 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 한다고 판시합니다(대법원 2020. 12. 24. 선고 2019다293098 판결 등 참조). 이 사건에서 법원은 동업 계약서의 명시적 문언뿐만 아니라, 계약 체결 전후의 상황, 당사자들의 실제 의사, 회사의 재정 상황, 원고 측의 협력 행위 등을 종합적으로 고려하여 피고 B이 개인 자금으로 시설 공사비를 부담해야 하는 의무가 없다고 해석했습니다. 증명책임: 권리 발생 사실에 대해서는 이를 주장하는 자가 증명책임을 부담합니다. 이 사건에서 원고는 피고 B의 채무불이행 사실과 그로 인한 계약해제권 발생 사실을 주장했으므로, 원고가 이를 증명해야 할 책임이 있었습니다. 그러나 법원은 원고가 주장하는 채무불이행 사실을 인정하기에 부족하다고 판단했습니다.

참고 사항

동업 계약이나 투자 계약을 체결할 때는 자금 출처, 투자 방식, 책임 범위 등 핵심적인 내용을 계약서에 명확하게 명시해야 합니다. 특히 개인 자금 투입 의무와 회사 명의 대출 허용 여부 등은 구체적으로 합의하고 문서화하는 것이 중요합니다. 계약 이행 과정에서 당초 계약 내용과 다른 방식으로 진행될 경우, 반드시 서면으로 합의 내용을 변경하거나 추가 합의를 해두는 것이 좋습니다. 구두 합의는 추후 분쟁 발생 시 입증하기 어려울 수 있습니다. 계약 상대방의 채무불이행을 주장하며 계약을 해제하려면, 해당 채무불이행 사실을 명확히 입증할 수 있는 증거를 확보해야 합니다. 본 사례에서는 원고 측이 피고 B의 대출을 허락한 정황이 인정되어 채무불이행이 아니라고 판단되었습니다. 회사 경영 상황이 좋지 않을 때 새로운 투자자를 유치하는 경우, 투자 유치 목적(회생, 확장 등)과 그에 따른 자금 활용 계획을 구체적으로 논의하고 계약서에 반영해야 합니다.