기업 인수 무산으로 인한 계약금 배상 판결

원고 A과 원고 주식회사 B는 피고 C 주식회사에 원고 회사의 주식과 D 사업권을 포함한 자산 일체를 양도하는 계약을 추진했습니다. 계약 과정에서 D의 대출금 채무 승계 문제가 발생했는데, 원고들은 이 대출금 채무를 피고가 승계할 수 있도록 충분히 지원하지 못했습니다. 특히 D의 대출금 담보로 제공된 K 부동산이 인수 대상에서 제외되면서, 담보 가치 부족으로 약 6억 원을 추가 상환해야만 채무 승계가 가능하다는 은행의 입장이 나왔고, 원고들이 이를 해결하지 못했습니다. 이에 피고는 원고들의 채무불이행을 이유로 계약 해지를 통보하고 계약서상 위약금으로 계약금의 두 배를 요구하는 반소를 제기했습니다. 법원은 원고들의 본소 청구는 기각하고, 피고의 반소 청구 중 원고들의 '차입금 승계 지원 의무' 위반을 인정하여 원고들이 피고에게 계약금의 두 배인 2억 1,660만 원 및 지연손해금을 공동으로 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A (개인사업자 D 운영): 원고 주식회사 B의 대표이사 겸 대주주이자 폐기물처리사업 'D'을 운영하는 개인으로, 피고에게 원고 회사 주식 및 D 사업권 양도를 시도함.
• 원고 주식회사 B (원고 회사): 금속·비금속원료 재생업을 목적으로 하는 회사로, 원고 A과 그 자녀들이 발행주식 전부를 보유하고 있으며, 피고에게 양도될 예정이었던 회사.
• 피고 C 주식회사: G 주식회사의 관계사로, G의 지정에 따라 원고 회사 주식과 D 사업권 등 자산을 인수하기로 원고들과 계약을 체결한 회사.

분쟁 상황

원고 A과 원고 주식회사 B(이하 '원고들')는 피고 C 주식회사(이하 '피고')에게 원고 회사의 주식과 폐기물처리사업 'D'의 사업권 등 일체의 자산을 양도하는 계약을 추진했습니다. 2020년 7월 양해각서가 작성되었고, 이후 H회계법인이 원고 회사 등에 대한 재무실사를 진행하는 과정에서 'D'의 기업은행 대출금 채무 약 29억 원에 대해 원고 A 소유의 'K 부동산'이 담보로 설정된 사실이 밝혀졌습니다. 원고 A은 K 부동산이 D과 무관하므로 담보에서 제외하겠다고 말했고, 이에 따라 K 부동산은 양수도 대상 자산에서 제외되었습니다. 2020년 8월, 이 사건 양수도 계약의 주요 거래조건을 정하는 기업양수도 거래조건(TC) 및 2020년 9월 합의각서가 작성되었으며, 피고는 계약금 1억 830만 원을 예치했습니다. 그러나 이후 원고 A의 세금 문제로 양수도 방식 변경 논의가 있었지만 합의에 이르지 못했습니다. 또한, 기업은행에 대출금 채무 승계 가능 여부를 문의한 결과, 인수 대상에서 제외된 K 부동산이 담보로 제공되어 있었기 때문에, 이를 담보에서 제외하려면 대출금 약 6억 원을 상환해야만 기존 조건으로 채무 승계가 가능하다는 답변을 받았습니다. 원고들은 이러한 조건을 충족시키지 못했습니다. 이에 피고는 2020년 11월 원고들의 채무불이행(차입금 승계 지원 의무 위반 등)을 이유로 계약 해지를 통보하고, 계약서에 따른 위약금으로 계약금의 2배 및 손해배상금을 청구하는 반소를 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고가 이 사건 대출금 채무 승계 지원 의무를 불이행했는지 여부입니다. 둘째, 원고들이 자산 변동 통보 의무 위반, 재무제표 허위 고지, 그리고 특히 차입금 승계 지원 의무를 위반했는지 여부입니다. 셋째, 원고들의 채무불이행으로 인해 계약이 해지될 수 있는지, 그리고 계약서상의 위약금 조항이 적용될 경우 그 금액은 얼마인지입니다. 넷째, 위약금 조항이 손해배상액 예정인지 위약벌인지, 그리고 원고들의 행위가 '단순 변심'에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 원고(반소피고)들은 공동으로 피고(반소원고)에게 2억 1,660만 원 및 이에 대하여 2020년 11월 19일부터 2022년 1월 12일까지 연 6%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다.
2. 원고(반소피고)들의 본소 청구 및 피고(반소원고)의 나머지 반소 청구는 모두 기각됩니다.
3. 소송비용은 본소, 반소를 합하여 70%는 원고(반소피고)들이, 나머지는 피고(반소원고)가 각 부담합니다.
4. 위 제1항은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 원고들의 본소 청구(피고의 채무불이행 주장)에 대해 피고가 대출금 채무 승계를 위한 지원 의무를 불이행했다고 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 기각했습니다. 반면, 피고의 반소 청구 중 원고들의 '차입금 승계 지원 의무' 위반은 인정했습니다. 법원은 합의각서에 따라 원고들이 D의 대출금 채무를 피고가 승계할 수 있도록 해주어야 할 의무가 있었으나, D 대출금의 담보로 제공된 K 부동산이 인수 대상에서 제외되면서 약 6억 원을 상환해야만 채무 승계가 가능하다는 기업은행의 입장에 대해 원고들이 추가 담보 제공이나 6억 원 변제 등 필요한 조치를 취하지 않은 것을 채무불이행으로 보았습니다. 이는 양수도 대상 회사 인수에 문제가 발생한 경우에 해당하여 피고가 계약을 해지할 수 있다고 판단했습니다. 다만, 원고들의 행위가 '단순 변심'에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단하여 피고가 청구한 추가 비용은 배상 범위에 포함되지 않았습니다. 결국, 계약서상 위약금 조항은 민법 제398조 제4항에 따라 손해배상액의 예정으로 인정되어, 원고들은 계약금의 2배인 2억 1,660만 원을 피고에게 지급할 책임이 있다고 결론 내렸습니다.

참고 사항

기업 인수·합병 계약을 체결할 때는 다음과 같은 점들을 면밀히 검토하고 조치해야 합니다.

1. 철저한 실사 및 재무상태 확인: 대상 기업의 모든 자산과 부채, 특히 대출금의 담보 설정 현황을 사전에 전문가를 통해 상세히 확인해야 합니다. 실사 과정에서 발견된 특이 사항은 반드시 계약서에 반영하고 해결 방안을 명확히 해야 합니다.
2. 부채 승계 조건 명확화 및 사전 협의: 인수 대상 기업의 대출금 채무 승계는 금융기관의 동의가 필수적이므로, 계약 체결 전에 해당 금융기관과 구체적인 승계 조건을 협의하고 확정해야 합니다. 승계가 불가능할 경우의 대안이나 책임 소재를 계약서에 명시해야 합니다.
3. 양도인의 협력 의무 구체화: 부채 승계 등 양도인의 적극적인 협력이 필요한 사항에 대해서는 계약서에 구체적인 의무와 기한을 명시하고, 불이행 시의 손해배상이나 계약 해지 조건을 명확히 해야 합니다.
4. 계약금 및 위약금 조항의 성격 이해: 계약서에 포함된 위약금 조항이 손해배상액 예정인지 위약벌인지 그 법적 성격을 정확히 이해해야 합니다. 특별한 언급이 없으면 손해배상액 예정으로 추정되어 실제 손해액과 관계없이 예정된 금액을 배상해야 합니다.
5. 자산 변동 사항 통보 의무: 계약 체결 후 인수 완료 전까지 기업의 자산 및 부채에 중요한 변동이 발생할 수 있는 경우, 이를 즉시 상대방에게 통보하고 협의하도록 계약서에 의무화하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.