부동산 매매대금 미지급 채무회피를 위한 재산 처분 계약 취소 판결

원고들은 주식회사 N에게 동두천시 소재 부동산을 매도했으나, N이 매매대금의 일부와 양도소득세 등 약 22억 5천만 원의 약정금을 지급하지 못했습니다. 채무초과 상태에 빠진 N은 이 사건 부동산을 피고들에게 매도하고 소유권이전등기를 마쳤습니다. 이에 원고들은 N의 부동산 매도 행위가 자신들의 채권을 해하는 사해행위라며 매매계약 취소와 원상회복을 청구했고, 법원은 N의 부동산 처분 행위를 사해행위로 인정하여, 일부 부동산 매매계약은 취소하고 소유권이전등기 말소를 명했으며, 근저당권이 설정되어 있던 다른 부동산 매매계약에 대해서는 취소와 함께 원고들에게 채권액 상당의 가액 배상을 명했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B, C, D, E, F, G: 동두천시 부동산의 원래 소유주들로, N에 대한 매매대금 미지급 약정금의 채권자들입니다.
• 피고 H, I, 주식회사 J, 주식회사 K, L, 주식회사 M: 주식회사 N으로부터 이 사건 부동산을 매수하여 소유권이전등기를 마친 자들입니다.
• 소외 주식회사 N (채무자 N): 원고들에게서 부동산을 매수했으나 약정금을 지급하지 않아 채무초과 상태에서 피고들에게 부동산을 매도한 회사입니다.
• 소외 O: 원고들과 이 사건 부동산에 대한 최초 매매계약을 체결했던 매수인입니다.
• 소외 Q, R: 주식회사 N을 설립하고 부동산 개발 사업을 실질적으로 주도한 인물들입니다.
• 소외 W: 원고 B의 형제이자 주식회사 N으로부터 합의금을 지급받은 인물입니다.
• AL조합: 이 사건 부동산에 근저당권을 설정했던 금융기관입니다.

분쟁 상황

원고들은 2011년에 상속받은 동두천시의 땅(이 사건 부동산)을 2015년 O에게 50억 원에 매도하기로 계약했으나, O이 잔금을 제때 지급하지 못해 계약이 해제되었습니다. 이후 O을 대신하여 N을 설립한 Q, R이 이 땅에 전원주택 개발 사업을 추진하겠다며 2017년 원고들과 다시 매매계약을 체결했습니다. 이 과정에서 O과의 분쟁 해결을 위한 약정서 등을 작성하며 N이 원고들에게 이 사건 위약금 3억 원, 위로금 1억 5천만 원, 합의금 7억 원 등을 지급하기로 하였습니다. N은 약정금 중 일부인 위약금, 위로금, 합의금 7억 원은 지급했지만, 원고들에게 발생한 양도소득세 등 약 17억 5천만 원과 추가 위약금 5억 원을 지급하지 않았습니다. 원고들은 N에게 이 미지급금과 추가 위약금 지급을 요구하는 소송을 제기했고 (제2 관련소송), 법원은 2024년 7월 N의 지급 의무를 인정하는 판결을 선고했습니다. 그러나 N은 원고들에 대한 이러한 채무를 부담한 상태에서, 2021년 10월 12일 자신 소유의 유일한 부동산이었던 이 사건 토지를 피고들(H, I, 주식회사 J, 주식회사 K, L, 주식회사 M)에게 여러 개의 매매계약으로 나누어 매도하고 2021년 10월 22일 소유권이전등기까지 마쳐주었습니다. 이에 원고들은 N이 채무를 회피하기 위해 재산을 처분한 것이라며, 피고들과 N 사이의 매매계약들이 자신들의 채권을 해하는 '사해행위'에 해당하므로 이를 취소하고 부동산을 원상회복하라는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

주식회사 N이 원고들에게 지급해야 할 약정금 채권이 사해행위취소의 피보전채권으로 인정되는지, 원고들의 인허가 관련 서류 제공 의무가 N의 약정금 지급 의무보다 선이행 의무인지, 그리고 원고들이 이 의무를 불이행했는지 여부, N이 피고들에게 이 사건 부동산을 매도한 행위가 채권자들을 해하는 사해행위에 해당하는지 여부, 피고들이 사해행위임을 알지 못한 선의의 수익자인지 여부, 피고들이 N과의 조합을 통해 N 명의로 부동산을 취득했으므로 명의신탁에 해당하여 N의 책임재산이 아니라는 주장의 타당성 여부, 사해행위가 인정될 경우 원상회복 방법(원물 반환 또는 가액 배상) 등이 주요 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판단했습니다:

1. 주식회사 N은 원고들에게 이 사건 양도소득세 등 1,749,438,208원과 추가위약금 500,000,000원의 합계 2,249,438,208원의 약정금을 지급할 의무가 있으며, 이 채권은 원고들 각 321,348,315원의 분할채권으로서 사해행위취소권의 피보전채권이 됩니다.
2. 원고들의 인허가 관련 서류 제공 의무가 N의 약정금 지급 의무보다 선이행되어야 하는 의무로 볼 수는 있으나, 원고들 명의 인허가를 N 명의로 이전해 주는 것까지 원고들의 의무에 포함된다고 볼 수 없으므로 원고들은 의무를 이행했다고 판단했습니다. 따라서 피고들의 선이행 항변 및 상계 항변은 모두 기각되었습니다.
3. N은 이 사건 매매계약 무렵 채무초과 상태였고, 유일한 부동산이었던 이 사건 부동산을 피고들에게 매도한 점을 고려할 때, 이 사건 매매계약은 원고들을 비롯한 채권자들의 공동담보 부족을 가져오는 사해행위에 해당하며, N과 피고들의 사해의사는 추정된다고 보았습니다.
4. 피고들의 명의신탁 주장에 대해서는, 설령 명의신탁약정이 인정되더라도 매도인인 원고들이 명의신탁 사실을 알지 못했으므로 부동산실명법에 따라 N에게 소유권이 귀속되었다고 보아 N의 책임재산에 해당한다고 판단하여 주장을 기각했습니다.
5. 피고들이 이 사건 매매계약 당시 N의 채무초과 상태 및 사해행위임을 알지 못했다는 선의 수익자 항변에 대해서는, 이를 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 기각했습니다.
6. 원상회복 명령:
   • 피고 H, I과 N 사이에 2021년 10월 12일 체결된 별지1 목록 제1, 6, 8, 9, 10항 기재 부동산 중 각 1/2 지분에 관한 매매계약을 취소하고, 피고 H, I은 N에게 해당 소유권이전등기 말소 절차를 이행해야 합니다.
   • 피고 L과 N 사이에 2021년 10월 12일 체결된 별지1 목록 제4, 5항 기재 부동산에 관한 매매계약을 취소하고, 피고 L은 N에게 해당 소유권이전등기 말소 절차를 이행해야 합니다.
   • 피고 주식회사 J과 N 사이에 2021년 10월 12일 체결된 별지1 목록 제2항 기재 부동산에 관한 매매계약은 원고들에 대하여 각 45,015,331원의 한도 내에서 취소되며, 피고 주식회사 J은 원고들에게 각 45,015,331원과 이에 대한 지연손해금(판결 확정일 다음날부터 연 5%)을 지급해야 합니다.
   • 피고 주식회사 K과 N 사이에 2021년 10월 12일 체결된 별지1 목록 제3항 기재 부동산에 관한 매매계약은 원고들에 대하여 각 45,015,331원의 한도 내에서 취소되며, 피고 주식회사 K은 원고들에게 각 45,015,331원과 이에 대한 지연손해금(판결 확정일 다음날부터 연 5%)을 지급해야 합니다.
   • 피고 주식회사 M과 N 사이에 2021년 10월 12일 체결된 별지1 목록 제7항 기재 부동산에 관한 매매계약은 원고들에 대하여 각 47,209,446원의 한도 내에서 취소되며, 피고 주식회사 M은 원고들에게 각 47,209,446원과 이에 대한 지연손해금(판결 확정일 다음날부터 연 5%)을 지급해야 합니다.
7. 원고들의 피고 J, K, M에 대한 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용은 피고들이 부담합니다.

결론

법원은 채무자 N이 채권자들에게 채무를 갚지 못하는 상태에서 유일한 재산인 부동산을 다른 사람들에게 매도한 행위가 채권자들의 권리를 해치는 사해행위로 인정된다고 판단했습니다. 이에 따라 해당 매매계약들을 취소하고, 일부 부동산은 원래 소유주였던 N에게 되돌려 놓으며, 일부 부동산은 근저당권 등으로 인해 원물 반환이 어려운 점을 고려하여 피고들에게 원고들에게 채권액 상당의 금액을 지급하도록 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 채권자취소권 (민법 제406조)​: 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위(사해행위)를 한 때에는 채권자는 그 행위의 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 본 사안에서는 N이 채무초과 상태에서 유일한 부동산을 피고들에게 매도한 것이 채권자인 원고들을 해하는 사해행위로 인정되었습니다.
2. 피보전채권: 사해행위취소권을 행사하기 위해서는 채무자에 대한 유효한 채권, 즉 '피보전채권'이 존재해야 합니다. 본 판결에서는 N이 원고들에게 지급해야 할 약정금(양도소득세 등과 추가 위약금) 채권이 피보전채권으로 인정되었습니다.
3. 사해의사 및 수익자의 악의 추정: 채무자가 자신의 유일한 재산(또는 대부분의 재산)을 처분하는 행위는 특별한 사정이 없는 한 채권자를 해하는 '사해의사'가 있는 것으로 추정됩니다. 또한, 이러한 사해행위로 이익을 얻은 '수익자'(부동산을 넘겨받은 피고들)도 사해행위임을 알았다는 '악의'가 있는 것으로 추정됩니다. 수익자가 선의임을 주장하려면 객관적 증거로 입증해야 하는데, 본 판결에서는 피고들이 이를 입증하지 못했습니다.
4. 명의신탁 (부동산 실권리자명의 등기에 관한 법률 제4조)​: 명의신탁약정은 무효이며, 이에 따른 등기로 이루어진 부동산에 관한 물권변동도 무효입니다. 다만, 계약명의신탁에서 매도인이 명의신탁약정 사실을 알지 못한 경우에는 물권변동의 효력이 유효하여 명의수탁자(여기서는 N)에게 소유권이 귀속됩니다. 따라서 본 판결에서 피고들의 명의신탁 주장이 받아들여지더라도 이 사건 부동산은 N의 책임재산이 됩니다.
5. 근저당권이 설정된 부동산의 사해행위 취소 범위: 근저당권이 설정된 부동산에 대한 사해행위는 그 부동산 가액에서 근저당권의 피담보채무액을 공제한 '잔액의 범위' 내에서만 성립합니다. 따라서 근저당권이 나중에 말소되었거나 소유권이전등기와 함께 처리된 경우, 원상회복은 부동산 자체의 회복이 아닌 가액 배상으로 이루어지며, 이때 가액은 공동담보가액과 채권자의 피보전채권액 중 적은 금액을 한도로 합니다. 본 판결에서는 제2, 3, 5 매매계약에 대해 이 법리가 적용되어 가액 배상이 명해졌습니다.
6. 가액배상 의무의 발생 시점: 사해행위취소 판결에 따른 가액배상 의무는 판결이 확정된 때에 비로소 발생하므로, 지연손해금은 판결 확정일 다음 날부터 '민법이 정한 연 5%'의 법정이율이 적용됩니다. 소송촉진 등에 관한 특례법의 이율은 적용되지 않습니다.

참고 사항

채무자가 돈을 갚지 않고 자신의 재산을 다른 사람에게 팔아버리거나 증여하는 경우, 이는 '사해행위'로 인정되어 취소될 수 있습니다. 특히 채무자의 유일한 재산이거나 대부분의 재산인 경우 사해행위로 볼 가능성이 높습니다. 부동산을 매수할 때는 판매자의 재산 상태나 채무 관계를 확인하는 것이 중요합니다. 만약 판매자가 채무가 많은 상태에서 부동산을 넘겼다면, 나중에 그 부동산 매매가 사해행위로 취소되어 소유권을 잃거나 금액을 배상해야 할 수도 있습니다. 명의신탁(타인 명의로 부동산을 취득하는 행위)은 부동산 실권리자명의 등기에 관한 법률에 따라 원칙적으로 무효이며, 특히 매도인이 명의신탁 사실을 모르는 경우에는 명의수탁자(명의를 빌려준 사람)에게 소유권이 유효하게 귀속될 수 있어 주의가 필요합니다. 이는 명의신탁을 한 사람의 채권자들이 해당 재산을 압류할 수 있는 근거가 될 수 있습니다. 근저당권이 설정된 부동산이 사해행위로 취소될 때는 근저당권의 피담보채무액을 제외한 잔액의 범위 내에서만 사해행위가 성립합니다. 따라서 가액 배상 시에는 이 점이 고려되어 금액이 정해질 수 있습니다. 채권자취소권에 따른 가액 배상 의무는 법원의 판결이 확정되어야 비로소 발생하므로, 지연손해금은 판결 확정일 다음 날부터 '민법이 정한 연 5%'의 법정이율이 적용됩니다. 복잡한 부동산 매매나 개발 사업 관련 계약을 할 때는 모든 의무 이행 시기와 조건을 계약서에 명확히 기재해야 합니다. 특히 인허가 절차나 세금 납부 의무 등에 대한 선후 관계를 분명히 해두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.