D대종회 혼란 속 임원 선출과 총회 결의의 효력 다툼 사건

D대종회는 2014년부터 회장 선임을 둘러싸고 여러 차례의 정기총회를 개최하였으나, 번번이 절차상의 문제와 종원들 간의 갈등으로 혼란을 겪었습니다. 2014년에는 두 번의 총회 결의가 모두 무효로 판명되었고, 이후 직무대행자를 통한 총회에서도 종전 회장 측과의 갈등으로 임시의장이 선출되어 E을 회장으로 선임하는 결의가 이루어졌습니다. 그러나 2017년 정기총회에서 E에 대한 신임투표가 부결되자, 퇴장한 다수 종원들을 제외한 소수 종원들이 다시 임시의장을 선출하여 C을 새로운 회장으로 선출하는 결의를 하였습니다. 이에 원고들은 E의 대표자 지위 및 F, G의 감사 지위가 부존재하고, 특정 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다.

관련 당사자

• 원고들(A, B): D대종회의 종원으로, 현재 임원들의 지위와 일부 총회 결의의 무효를 주장했습니다.
• 원고 보조참가인(C): D대종회의 종원으로, 2017년 총회에서 회장으로 선출되었다고 주장했으나 법원에서 인정받지 못했습니다.
• 피고(D대종회): H의 4세손 I을 공동선조로 하는 종중 단체로, 임원 선출과 총회 결의의 적법성을 방어했습니다.
• E: 2016년 정기총회에서 회장으로 선출되었으나, 2017년 신임투표 부결로 법원에서 대표자 지위가 상실된 것으로 확인된 인물입니다.
• F, G: 2016년 정기총회에서 감사로 선출되었으나, 원고들에 의해 지위 부존재가 주장된 인물들입니다. 법원은 이들의 감사 지위를 인정했습니다.
• M: 2014년 정기총회 제2결의에서 회장으로 선출되었으나, 해당 결의가 무효로 판명되었습니다.
• S 변호사: 법원에 의해 D대종회의 회장 직무대행자로 선임되어 활동했습니다.

분쟁 상황

D대종회에서 회장 선임 및 종중 재산 관련 안건 처리를 둘러싸고 종원들 간의 극심한 갈등과 분쟁이 발생했습니다. 여러 차례의 정기총회가 파행을 겪고, 각 진영에서 독자적으로 임원을 선출하거나 결의를 진행하면서 법적 분쟁으로 이어지는 상황이 반복되었습니다. 이는 종중의 대표성 및 총회 결의의 정당성 확보에 대한 중요한 문제를 제기하는 사례입니다.

핵심 쟁점

D대종회의 대표자 E의 지위가 유효한지, 감사 F, G의 지위가 유효한지, 그리고 2016년 10월 31일 정기총회에서 이루어진 특정 결의가 무효인지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 E이 D대종회의 대표자 지위에 있지 아니함을 확인하고, 원고들의 나머지 청구는 모두 기각했습니다.

1. E의 대표자 지위에 대하여: 2017년 정기총회에서 E에 대한 신임투표가 진행되었는데, 총 324표 중 찬성 156표, 반대 159표, 무효 9표로 과반수 찬성을 얻지 못했습니다. 법원은 종중 정관에 신임투표에 대한 별도 규정이 없더라도 회장 신임 여부 투표는 실질적으로 정관의 개정에 준하는 사항으로 볼 수 있고, 종원들이 신임 여부에 따라 대표자 지위가 결정된다는 전제하에 투표에 참여했으므로 과반수 찬성이 필요하다고 판단했습니다. 비록 일부 부정투표가 있었다는 피고의 주장이 있었으나, 이를 제외하더라도 신임 찬성표가 과반수에 미치지 못하는 결론은 변함이 없었고, 기타 주장된 하자로 결의를 무효로 볼 만큼 중대하다고 보기도 어렵다고 보아 E의 대표자 지위 상실을 인정했습니다.

2. F, G의 감사 지위에 대하여: 2017년 정기총회에서 퇴장한 다수의 종원(213명)을 제외하고 남아있던 소수 종원(149명)이 임시의장을 선출하여 C을 회장으로, X, Y을 감사로 선출하는 결의를 하였습니다. 법원은 이 결의가 ① 총회 개최 후 5시간 30분이 지난 늦은 시간에 이루어졌고 ② 대다수 종원이 기상 악화 등의 불가피한 사정으로 퇴장하였으며 ③ 퇴장한 종원들에게는 종중 정관상 요구되는 후보 등록, 심사, 공고, 연설 등 선거 절차 보장이 전혀 이루어지지 않았다는 점을 종합하여 볼 때, 종원들의 토의권 및 의결권 행사를 침해하고 정관 및 선거관리규정에 반하는 중대한 절차상 하자가 있어 무효라고 판단했습니다. 따라서 F, G을 감사에서 해임하는 결과를 가져오는 이 결의는 무효이므로, 2016년 정기총회에서 선출된 F, G은 여전히 감사 지위에 있다고 판단했습니다.

3. 2016년 10월 31일 정기총회 결의의 무효 여부: 원고들은 이 결의가 임시의장 선출의 부적법성, 참석 종원 93명에 의한 결의의 정족수 미달, 선거관리규정 미준수, 비밀투표 미보장 등을 이유로 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 ① 법원의 허가를 받은 직무대행자가 총회를 주재하지 못하고 종전 회장 측이 선거를 실시하지 않겠다고 공언하여 임시의장 선출이 불가피했던 상황, ② 의결정족수는 결의 당시 회의장에 남아있던 종원만을 기준으로 하므로 111명 중 93명의 결의는 정족수를 충족한다는 점, ③ 투표용지에 이름 기입 난이 있었으나 10명만 기입하고 무효 처리되었으며 나머지는 무기명으로 진행되어 비밀투표가 침해되었다고 단정하기 어렵다는 점 등을 들어 절차상 하자가 있다고 보기 부족하다고 판단했습니다. 따라서 2016년 정기총회 결의는 유효하다고 보았습니다.

4. 별지 목록 기재 결의의 무효 여부: 원고들은 피고 정관 제20조(재산 처분 시 100명 이상 참석) 위반을 주장했으나, 2016년 총회 당시 참석인원이 111명이었으므로 정관 규정을 위반하지 않았다고 판단하여 원고의 주장을 기각했습니다.

결론

D대종회의 전 회장 E은 2017년 신임투표 부결로 인해 대표자 지위를 상실했음이 확인되었고, 2016년 정기총회에서 선출된 F, G 감사의 지위는 유효하게 유지되는 것으로 판단되었습니다. 또한 2016년 10월 31일 정기총회에서 이루어진 특정 결의는 유효하다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 종중총회 결의의 유효 요건: 종중 총회에서 이루어진 결의는 정관이나 일반적인 회의 운영 원칙에 따라 적법하게 소집, 진행되고 의결 정족수를 충족해야 유효합니다. 이 사건에서는 특히 과반수 출석 및 의결 요건, 비밀투표의 원칙 준수 여부가 중요한 쟁점이 되었습니다.
2. 의결정족수 산정 기준: 대법원은 종중총회 결의의 의결정족수를 판단할 때, 문제가 된 결의 당시 실제로 회의장에 남아있던 종원 수를 기준으로 한다고 판시하고 있습니다(대법원 2001. 7. 27. 선고 2000다56037 판결 참조). 이 사건에서는 2016년 정기총회 결의 당시 남아있던 111명 중 93명의 결의가 정족수를 충족하는 것으로 인정되었습니다.
3. 정관의 중요성: 종중의 정관은 내부 규율과 운영에 있어 최고 규범입니다. 정관에 명시된 임원 선출 절차, 재산 처분 요건, 총회 소집 및 진행 방식 등은 반드시 준수되어야 합니다. 정관을 위반한 결의는 원칙적으로 무효가 될 수 있습니다.
4. 신임투표의 효력: 정관에 명시적인 신임투표 규정이 없더라도, 회장에 대한 신임투표는 실질적으로 임원의 지위에 영향을 미치거나 정관 변경에 준하는 중요한 의미를 가질 수 있습니다(대법원 1998. 10. 23. 선고 97다4425 판결 참조). 따라서 신임투표 역시 일반적인 총회 결의 요건에 따라 과반수 찬성 등을 얻어야 효력을 가질 수 있습니다.
5. 절차상 하자의 중대성 판단: 종중 총회 결의에 절차상 하자가 있더라도 그 하자가 결의의 결과에 영향을 미치지 않거나 중대하지 않다고 판단되는 경우, 결의의 효력이 유지될 수 있습니다. 그러나 이 사건 2017년 임원선출 결의와 같이 대다수 종원의 참여 기회를 박탈한 중대한 절차상 하자가 있는 경우에는 결의 자체가 무효로 판단될 수 있습니다.
6. 부동산등기법 제29조: 등기 신청의 각하 사유를 규정하는 법률입니다. 이 사건에서는 원고 보조참가인의 대표자 변경 등기 신청이 '등기에 필요한 적법한 위임장을 제출하지 않았고', '정관 규정에 위반되어 등기할 사항이 아니다'라는 이유로 제2호(사건이 관할에 속하지 아니하거나 등기할 사항이 아닌 때) 및 제9호(신청 정보의 내용이 등기원인을 증명하는 정보와 일치하지 아니하는 경우)에 해당하여 각하되었습니다. 이는 종중의 대표자 변경 등기 시에는 적법한 총회 결의와 그에 따른 서류가 철저히 준비되어야 함을 보여줍니다.

참고 사항

1. 종중총회는 구성원들의 자유로운 의사 결정과 참여가 보장되어야 합니다. 특히 임원 선출과 같은 중요한 안건은 정관에 명시된 절차를 철저히 준수해야 합니다.
2. 총회 진행 중 참석 종원들이 대거 퇴장한 상황에서 이루어진 결의는 절차적 정당성을 인정받기 어렵습니다. 불가피하게 총회를 이어나가야 할 경우, 퇴장한 종원들의 의사를 존중하고 충분한 고지 및 참여 기회를 제공했는지를 객관적으로 입증할 수 있어야 합니다.
3. 회장 등 임원의 신임 여부를 묻는 투표는 정관에 명확한 규정이 없더라도 실질적으로 정관 변경에 준하는 중요한 결의로 간주될 수 있으며, 과반수 찬성 등 엄격한 요건을 충족해야 효력이 인정될 수 있습니다.
4. 투표 과정에서 부정 행위가 있었다는 주장이 제기될 경우, 해당 부정 행위가 결의의 전체적인 결과에 영향을 미칠 정도로 중대한 것인지를 법원이 판단하게 됩니다. 사소한 절차적 하자는 결의의 효력에 영향을 미치지 않을 수도 있습니다.
5. 종중 재산 처분 등 중요한 사항에 대한 결의는 정관에 규정된 참석 인원 및 의결 정족수를 반드시 충족해야 합니다. 정족수 산정 시에는 해당 결의 시점에 실제로 회의장에 남아있던 종원 수를 기준으로 합니다.
6. 총회 진행 시 회의록 작성, 투표 절차의 투명성 확보, 증거 보전 등에 특히 유의해야 향후 분쟁 발생 시 유리한 증거로 활용할 수 있습니다.