행정
과거 주주총회 결의가 법원에 의해 취소되어 혼란스러운 상황에서, 전 대표이사가 소집권한 없이 임시주주총회를 개최하고 여러 주주의 의결권을 부당하게 제한하여 본인을 포함한 임원들을 선임했습니다. 이에 주주들이 해당 결의의 무효 또는 취소를 구하는 본안 소송을 제기하고, 그 판결 확정 시까지 전 대표이사의 직무집행 정지를 요청하는 가처분 신청을 냈습니다. 법원은 주주의 대리 의결권 및 1주 1의결권 원칙을 침해한 중대한 절차적 하자를 인정하여 전 대표이사의 직무를 정지하라는 결정을 내렸습니다.
주식회사 H는 2020년 4월 정기주주총회에서 결의된 내용들이 소집 절차 및 결의 방법의 하자로 인해 법원에서 취소되어 2022년 7월 7일 최종 확정되었습니다. 이로 인해 회사 임원진 구성에 공백과 혼란이 발생했고, 주주 I는 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집했습니다. 그러나 채무자 F는 이 임시주주총회를 일방적으로 폐회하고 4주 후에 본인이 다시 주주총회를 소집하겠다고 선언했습니다. 채무자 F는 2022년 11월 14일에 임시주주총회를 재소집하여 본인을 대표이사 및 사내이사로 선임하는 등의 결의를 진행했습니다. 이 과정에서 채무자 F는 주주 O가 채권자 A에게 위임한 의결권 행사를 주식 양도를 이유로 거부하고, 주주 A, B에게는 퇴직을 이유로 의결권 행사를 제한하는 등 절차적 문제점들이 불거졌습니다. 이에 채권자들은 채무자 F가 위법한 주주총회 결의를 통해 직무를 수행하는 것을 막고 회사와 주주에게 발생할 수 있는 손해를 방지하기 위해 직무집행정지 가처분 신청을 제기하면서 법적 분쟁이 시작되었습니다.
법원은 채권자들이 제기한 직무집행정지 가처분 신청을 받아들여, 주식회사 H에 대한 본안 소송(2022가합407411 주주총회결의 부존재 확인 등)의 판결이 확정될 때까지 채무자 F가 주식회사 H의 대표이사 및 이사 직무를 수행하는 것을 정지하도록 결정했습니다. 그러나 채권자들이 요청한 직무집행정지 명령의 취지를 집행관이 공시해야 한다는 신청은 기각했습니다.
법원은 채무자 F가 소집한 제2 임시주주총회에서 주주 O의 대리인 의결권 행사와 주주 A, B의 의결권 행사를 부당하게 제한한 사실을 인정했습니다. 특히 상법 제368조 제2항에 따라 주주는 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있으며, 대리권을 증명하는 서면(위임장)의 진정성이 확인되면 회사는 대리 의결권 행사를 허용해야 한다고 보았습니다. 또한, 상법 제369조 제1항의 '1주 1의결권' 원칙은 강행규정이므로 회사의 정관이나 주주총회 결의로도 함부로 이를 제한할 수 없다고 판단했습니다. O의 주식 양도는 H 회사 정관에 따른 이사회의 승인을 얻지 못했으므로 회사에 대해 효력이 없어 O은 여전히 주주로서 의결권을 가질 수 있으며, A, B 역시 퇴직 후 주식 매도 의무가 있더라도 주식을 매도하지 않은 이상 주주로서 의결권을 행사할 수 있다고 판단했습니다. 이러한 주주들의 의결권 부당 제한은 주주총회 결의 방법에 법령 위반 또는 현저히 불공정한 중대한 하자가 있다고 보았으며, 채권자들이 2개월 이내에 본안 소송을 제기하여 피보전권리가 소명되고, 채무자의 태도 등에 비추어 직무집행정지의 보전 필요성 또한 인정된다고 보아 가처분 신청을 인용했습니다. 반면, 집행관 공시 신청은 필요성에 대한 소명이 부족하다는 이유로 기각되었습니다.
