비상장주식 양도소득세 대주주 세율 적용 분쟁 사건

원고 A는 2019년 비상장 중소기업인 B 주식 5,000주를 1,472,750,000원에 양도하고, 소액주주 세율 10%를 적용하여 양도소득세 142,025,000원을 신고 및 납부했습니다. 그러나 분당세무서장은 구 소득세법 시행령에 따른 보충적 평가방법으로 이 사건 주식의 시가총액을 15억 원 이상으로 산정, 원고 A를 대주주로 판단하여 20%의 세율과 가산세를 적용한 187,032,870원의 추가 양도소득세를 부과했습니다. 원고 A는 이 부과 처분이 무효라며 소송을 제기했으나, 법원은 세무서의 손을 들어주며 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 비상장회사 B 주식을 양도하고 추가 양도소득세를 부과받아 이에 불복하여 소송을 제기한 개인입니다.
• 피고 분당세무서장: 원고 A에게 구 소득세법 시행령에 따라 추가 양도소득세를 부과한 세무 당국입니다.
• B 주식회사: 원고 A가 주식을 양도한 주권 비상장 중소기업입니다.
• 주식회사 C: 원고 A로부터 B 주식을 양수한 회사입니다.

분쟁 상황

개인이 비상장회사의 주식을 팔면서 자신은 소액주주이므로 낮은 세율의 양도소득세를 내야 한다고 생각했습니다. 하지만 세무 당국은 세법에 정해진 특별한 방법으로 주식 가치를 다시 계산했고, 그 결과 주식을 판 사람이 사실은 대주주에 해당한다며 훨씬 높은 세율을 적용해 추가 세금을 부과했습니다. 주식을 판 사람은 이러한 세금 부과 방식이 불합리하고 미리 알기 어려워 부당하다고 주장하며 법원에 세금 취소를 요구했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 구 소득세법 시행령 제167조의8 제1항 제2호 나목이 비상장주식의 대주주 여부를 판단할 때 '시가총액'을 보충적 평가방법으로 산정하도록 규정한 것이 법률 위임의 한계를 벗어나 조세법률주의, 재산권 침해, 과잉금지원칙 등에 위반되어 무효인지 여부입니다. 원고는 재무자료의 접근성 문제로 일반 주주가 대주주 여부를 알기 어렵고, 실제 거래가액이 아닌 보충적 평가방법만을 기준으로 삼는 것이 불합리하며, '시가총액'의 개념이 법률의 문언적 한계를 벗어났다고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 주장을 받아들이지 않고, 구 소득세법 시행령 조항이 유효하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다. 법원은 다음과 같은 이유를 들었습니다:

1. 조세법률주의 및 위임입법의 한계: 복잡한 경제 상황에 대처하기 위해 세부적인 사항은 행정입법에 위임할 필요가 있으며, 특히 비상장주식처럼 다양하고 변화가 잦은 대상에 대해서는 위임의 구체성, 명확성 요구가 완화될 수 있습니다. 해당 법령은 대주주 판단 기준으로서 '시가총액'을 예측 가능하게 규정하고 있습니다.
2. 비상장주식 평가의 특수성: 상장주식과 달리 비상장주식은 거래 건수가 적고 가격이 조작될 위험이 있으며, 객관적인 가치 판정이 어렵습니다. 따라서 매매사례가액보다는 자산가치, 수익가치 등을 결합한 보충적 평가방법을 사용하는 것이 합리적입니다. 이는 납세자의 예측가능성을 저해하지 않고 오히려 공평과세를 실현하는 방법입니다.
3. 과세 형평성 및 탈세 방지: 임의로 양도가액을 조정하여 대주주 요건을 벗어나려는 시도를 막고, 부동산 등 다른 자산과의 과세 형평을 도모하며 변칙 증여를 방지하려는 입법 목적이 정당합니다.
4. 정보 접근 및 예측 가능성: 원고는 주식 양도일 이전에 직전 사업연도 재무제표를 통해 시가총액 정보를 확인할 수 있었고, 약 14억 원 상당의 주식을 보유한 주주로서 대주주 여부를 예측할 충분한 주의를 기울일 수 있었습니다.
5. 침해의 최소성: 비상장주식 대주주에게 20%의 세율을 적용하는 것은 원칙적인 과세 방식이며, 소액주주에 대한 10% 감경 세율은 예외적인 조항이므로, 원고에게 지나치게 가혹하거나 불합리하다고 볼 수 없습니다.

결론

법원은 원고 A의 주장이 이유 없다고 판단하여 원고의 청구를 기각했으며, 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다:

• 구 소득세법(2019. 12. 31. 법률 제16834호로 개정되기 전의 것) 제104조 제1항 제11호: 대주주가 양도하는 주식의 양도소득세율에 관한 기본 규정으로, 소유주식의 비율이나 시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주가 양도하는 주식에 대한 세율을 명시하고 있습니다.
• 구 소득세법 시행령(2020. 2. 11. 대통령령 제30395호로 개정되기 전의 것) 제167조의8 제1항 제2호 나목 및 제165조: 이 사건의 핵심 조항으로, 비상장주식의 '대주주' 여부를 판단하는 기준으로 '직전 사업연도 종료일 현재'의 '시가총액 15억 원 이상'을 제시하고 있습니다. 특히, 여기서 '시가총액'을 상속세 및 증여세법상 '보충적 평가방법'에 의한 가액으로 산정하도록 규정하고 있습니다.
• 조세법률주의: 세금을 부과하고 징수하는 모든 절차와 요건은 반드시 법률에 근거해야 한다는 원칙입니다. 다만, 경제 상황의 변화에 유연하게 대응하고 복잡한 사항을 효율적으로 규율하기 위해 중요한 사항이 아닌 세부적인 내용은 법률의 위임을 받아 행정입법(대통령령, 시행령 등)으로 정할 수 있습니다.
• 위임입법의 한계: 행정입법은 상위 법률이 정한 범위를 벗어나거나 위임의 취지에 반해서는 안 된다는 원칙입니다. 법원은 이 사건 시행령 조항이 모법인 소득세법의 위임 범위를 벗어나지 않았다고 판단했습니다.
• 재산권 침해 및 과잉금지원칙: 국민의 재산권을 제한하는 법률이나 규정은 헌법이 정한 한계를 지켜야 하며, 목적 달성을 위해 필요한 최소한의 범위 내에서만 행사되어야 한다는 원칙입니다. 법원은 이 사건 시행령 조항이 비상장주식의 특수성을 고려한 것이며, 납세자의 재산권을 과도하게 침해한다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
• 과세 형평: 세법은 유사한 경제적 능력이나 상황에 있는 납세자들 사이에서 세금 부담이 공정하게 이루어지도록 해야 한다는 원칙입니다. 법원은 비상장주식에 대한 보충적 평가방법 적용이 다른 자산과의 과세 형평성을 고려한 것이라고 보았습니다.

참고 사항

비상장회사의 주식을 양도할 계획이 있다면, 반드시 본인이 세법상 '대주주'에 해당하는지 여부를 미리 확인해야 합니다. 특히, 비상장주식의 '시가총액'은 실제 거래된 가격 외에 세법에서 정한 '보충적 평가방법'(순손익가치와 순자산가치 등을 고려하여 산정)으로 계산될 수 있음을 유의해야 합니다. 대주주 여부는 주로 직전 사업연도 종료일 현재의 주식 보유 현황과 시가총액을 기준으로 판단하므로, 양도 시점에 직전 사업연도의 재무제표 등 관련 정보를 미리 확인하여 본인의 대주주 여부를 파악하는 것이 중요합니다. 세법상 대주주로 분류되면 비상장주식 양도소득세율이 소액주주보다 두 배 높은 20%가 적용될 수 있으므로, 예상치 못한 세금 부담을 줄이기 위해 양도 전에 충분한 세무 검토가 필요합니다. 법원은 세법의 이러한 규정들이 비상장주식 거래의 특수성을 고려하고, 다른 자산과의 과세 형평성을 맞추며, 변칙적인 증여나 탈세 행위를 방지하기 위한 정당한 목적을 가진다고 판단하고 있음을 기억해야 합니다.