주주가 회사 재무 상태 확인을 위해 회계 장부 열람을 요구한 사건

피고 회사 B의 소수 주주(지분율 10.48%)인 원고 A는 피고 회사의 자산, 자본, 영업이익이 급격히 감소한 것과 최대 주주의 업무상 배임 의심 등을 이유로 회사의 회계 장부 및 서류 열람·등사를 청구했습니다. 피고 B는 원고의 청구가 부당한 사적 이익 추구 목적이며 경쟁사로 정보가 유출될 우려가 있다고 주장하며 거부했습니다. 법원은 원고의 청구 목적에 정당성이 있다고 판단하여 별지1에 기재된 특정 회계 장부 및 서류에 대한 열람·등사를 허용했으나, 원고가 요청한 모든 서류와 간접강제금 청구는 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 주식회사 B의 발행주식 총수 중 10.48%를 보유한 주주로, 피고 설립 당시 종업원 지주로 참여했습니다. 피고의 경영 실태 파악 및 주주로서의 권리 행사를 위해 회계장부 등 열람·등사를 청구했습니다.
• 피고 주식회사 B: 2002년 설립되어 냉난방기기 제작 및 판매업 등을 영위하는 법인입니다. 원고의 회계장부 등 열람·등사 청구를 거부했습니다.
• E 주식회사: 피고의 최대주주(대표이사 G)입니다. 2008년과 2011년 두 차례에 걸쳐 피고의 주식을 매수하여 최대주주가 되었으며, 원고는 E와 G의 업무상 배임 내지 불법행위를 의심했습니다.
• I 주식회사: 원고 A 등이 피고 퇴사 후 2011년에 설립한 냉난방기기 제작 및 판매업 등을 목적으로 하는 회사입니다. 2023년 해산 및 청산종결 등기가 완료되었습니다.

분쟁 상황

피고 주식회사 B는 2002년 구 F 주식회사의 가스보일러 사업부에서 종업원 지주제로 설립된 회사입니다. 원고 A는 당시 퇴직금을 투자하여 피고 설립에 참여한 주주 중 한 명으로, 현재 피고 발행주식 총수의 10.48%를 보유하고 있습니다. 2008년과 2011년, E 주식회사(대표이사 G)가 피고의 주식을 매수하여 최대주주가 되었고, G은 장기간 피고의 대표자 역할을 수행했습니다. 이후 2011년 원고 A는 피고를 퇴사하고 동료들과 함께 I 주식회사를 설립했습니다. I 주식회사는 2023년 해산 및 청산종결되었습니다. 원고 A는 2022년 5월경부터 피고를 상대로 회계장부 등 열람·등사 가처분을 신청했으나 기각되었습니다. 원고 A는 피고의 최대주주인 E의 대표자 G이 2012년부터 가족회사 L 및 페이퍼컴퍼니 M을 설립하여 피고의 영업이익을 부당하게 이전하는 등 업무상 배임 또는 불법행위를 저지른 것으로 의심했습니다. 이러한 의심은 2013년 대비 2020년 피고의 자산이 20,390,045,556원에서 8,843,310,651원으로, 자본이 10,783,598,119원에서 3,344,692,198원으로, 영업이익이 1,030,569,150원에서 –915,512,632원으로 급격히 감소한 재무제표 상의 변화를 근거로 했습니다. 이에 원고 A는 G의 불법행위 및 방만한 회사 운영을 규명하고 피고의 경영실태를 파악하기 위해 상법 제466조 제1항에 근거하여 회계장부 등 열람·등사를 청구하는 소송을 제기했습니다. 원고는 특정 서류들의 열람·등사와 함께 피고가 이를 이행하지 않을 경우 1일당 10,000,000원의 간접강제금 지급을 청구했습니다. 피고 B는 원고의 열람·등사 청구가 원고의 주식을 실제 가치보다 높은 가격으로 피고에게 처분하려는 부당한 사적 이익 추구에서 비롯된 것이며, 이전에 경쟁회사를 설립한 전력이 있으므로 부당하다고 주장하며 청구를 거부했습니다. 또한, 일부 서류는 전산시스템 교체나 보존 기간 경과로 존재하지 않는다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주가 회사의 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구할 정당한 사유가 있는지 여부, 회사가 주주의 열람·등사 청구가 부당한 목적에서 비롯되었다고 주장하며 거부할 수 있는지 여부 및 그 판단 기준, 열람·등사의 범위와 방법 및 회사가 주장하는 서류의 부존재나 보존 기간 경과 주장이 정당한지 여부, 그리고 열람·등사 의무 불이행 시 간접강제금 부과 청구가 적절한지 여부가 주요 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사 B는 원고 또는 그 대리인에게 이 판결 확정일 7일 후부터 공휴일을 제외한 30일 동안 피고의 본점 또는 그 장부 및 서류의 보관장소에서 영업시간(09:00부터 18:00까지) 내에 별지1 인용 목록에 기재된 각 장부 및 서류를 열람·등사(사진 촬영 및 전산 데이터 전자파일 복사 포함)하게 하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용은 각자 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 B의 발행주식 총수 10.48%를 보유한 주주인 원고 A가 상법상 회계장부 등 열람·등사 청구권을 행사할 정당한 목적이 있다고 인정했습니다. 특히 피고의 자산, 자본, 영업이익이 급격히 감소한 정황과 최대주주의 불법행위 의심 등이 그 이유로 받아들여졌습니다. 피고가 원고의 청구를 부당한 목적에 의한 것이라거나 경쟁사 이용 우려를 주장했지만, 법원은 원고가 설립한 회사의 해산 사실 등을 고려하여 이를 받아들이지 않았습니다. 다만, 청구된 모든 서류에 대한 열람·등사가 허용된 것은 아니며, 회계장부 또는 회계서류에 해당하지 않거나 보존 기간이 경과한 서류, 또는 이미 충분한 정보가 제공된 서류에 대해서는 제외되었습니다. 또한, 피고가 임의로 자료를 제출한 점 등을 고려하여 간접강제금 청구는 기각되었습니다. 이 판결은 소수 주주가 회사의 경영 투명성을 확보하고 감독권을 행사하는 데 있어 중요한 의미를 가지며, 회사는 법적 보존 의무가 있는 서류에 대해서는 주주의 열람·등사 청구에 응해야 함을 다시 한번 확인시켜 주었습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제466조 제1항(주주의 회계장부 열람·등사권)은 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사의 회계에 관한 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 규정하여 소수 주주의 경영 감독권을 보장합니다. 주주가 제출하는 청구서에 기재하는 '이유'는 청구의 경위와 목적이 구체적으로 밝혀지면 충분하며, 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도의 증명을 요구하지 않습니다 (대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결). 상법 제30조 제1항(회계장부의 정의)은 회계장부를 거래와 기타 영업상의 재산에 영향이 있는 사항을 기재한 장부로 정의하며, 판례는 회계서류를 회사의 거래나 영업활동 과정에서 작성되어 회계장부 기록의 근거 자료가 되는 서류로 폭넓게 해석합니다. 상법 제33조 제1항(장부 등의 보존)에 따라 회사는 영업에 관한 중요 서류(전표 제외)는 10년간, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 보존할 의무가 있으므로, 이 보존 기간 내의 서류에 대해서는 회사가 부존재를 주장하더라도 법원은 그 존재와 보관을 사실상 추정하여 열람·등사 의무를 인정할 수 있습니다. 주주의 열람·등사 청구권 행사가 부당한 것인지는 행사에 이르게 된 경위, 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하며, 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있는 경우 등에는 부당하다고 볼 수 있습니다 (대법원 2018. 2. 28. 선고 2017다270916 판결). 민사집행법 제261조(간접강제)는 부대체적 작위채무의 실효성 있는 집행을 위해 채무자가 임의로 이행할 가능성이 명백히 없는 경우에 한하여 간접강제를 명할 수 있다고 규정합니다. 따라서 본 사건과 같이 회사가 소송 과정에서 상당한 자료를 제출하는 등 임의 이행 가능성이 완전히 부정되지 않는 경우에는 간접강제금 청구가 기각될 수 있습니다 (대법원 2013. 11. 28. 선고 2013다50367 판결).

참고 사항

회계장부 등 열람·등사 청구권을 행사하려면 상법상 발행주식 총수의 100분의 3 이상(비상장회사의 경우)을 보유해야 하므로, 자신의 지분율을 정확히 확인해야 합니다. 열람·등사를 청구하는 이유와 목적을 구체적인 서면으로 회사에 제출해야 합니다. 예를 들어, 특정 임원의 배임 의심, 회사의 실적 급감 원인 파악, 주주로서의 권리 행사(이사 해임, 대표소송 등) 준비 등 명확한 이유를 제시하는 것이 유리하며, 이때 의혹을 뒷받침하는 정황(예: 재무제표 상의 급격한 변화)을 제시하면 더욱 설득력이 있습니다. 회사는 주주의 청구가 회사업무나 주주 공동의 이익을 해치거나, 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하는 등 부당한 목적이 있음을 증명해야만 청구를 거부할 수 있습니다. 단순히 주주가 주식을 매각하려 했다는 이유만으로는 부당한 목적이 있다고 보기 어렵습니다. 열람·등사 대상은 회계장부(분개장, 총계정원장 등)와 회계서류(계약서, 영수증, 세금계산서, 법인 통장 등)가 주요 대상이 되며, 청구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 서류를 구체적으로 특정해야 합니다. 상법상 회사는 영업에 관한 중요 서류(전표 제외)를 10년간, 전표 또는 이와 유사한 서류를 5년간 보존할 의무가 있으므로, 법적 보존 의무 기간 내의 서류라면 회사가 부존재를 주장해도 법원은 그 존재와 보관을 추정하여 주주에게 유리하게 작용할 수 있습니다. 회사가 의무를 이행하지 않을 경우를 대비한 간접강제금 청구는 회사가 임의로 의무를 이행할 가능성이 전혀 없다고 명백히 인정되는 경우에만 법원에서 받아들여지며, 회사가 소송 과정에서 상당한 자료를 이미 제출했거나 별도로 간접강제 신청이 가능한 경우 등에는 기각될 수 있습니다.