회계 부정 관련 전 사내이사 과징금 취소 판결

주식회사 B의 전 사내이사였던 원고 A는 회사가 매출 및 매출원가를 허위로 계상하고 외부감사인의 업무를 방해한 회계처리기준 위반 사실로 인해 금융위원회로부터 2억 2백 6십만 원의 과징금 부과 처분을 받았습니다. 원고는 자신이 회계업무를 직접 담당하지 않았고 고의나 중과실이 없었으며, 과징금 산정이 위법하고 재량권 일탈·남용이라고 주장하며 처분 취소를 구하는 소송을 제기했습니다. 법원은 원고에게 회계처리기준 위반을 방지하지 못한 책임은 있으나, 금융위원회가 과징금 산정 시 가중 사유를 잘못 적용하여 과중한 제재를 가했다고 보아, 원고에 대한 과징금 부과 처분이 재량권 일탈·남용에 해당하여 위법하다고 판단하고 해당 처분을 전부 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 전 사내이사 (등기이사)이자 경영기획본부 상무, 내부회계관리자로, 회계처리기준 위반과 관련하여 금융위원회로부터 202,600,000원의 과징금 부과 처분을 받은 당사자입니다.
• 피고 금융위원회: 주식회사 B의 재무제표에 대한 감리 결과 회계처리기준 위반 사실을 확인하고 원고 A를 포함한 관련자들에게 과징금을 부과한 행정기관입니다.
• 주식회사 B (이 사건 회사): 2016 회계연도부터 2020 회계연도 1분기까지 매출 및 매출원가를 허위 계상하고 외부감사인 업무를 방해한 회계처리기준 위반으로 금융위원회로부터 과징금을 부과받은 회사입니다.
• 전 대표이사 C: 주식회사 B의 전 대표이사로, 회사의 회계처리기준 위반과 관련하여 과징금을 부과받은 인물입니다.

분쟁 상황

주식회사 B는 2016 회계연도부터 2020 회계연도 1분기까지 실제 의약품을 공급한 사실이 없음에도 매출과 매출원가를 허위로 계상하고 외부감사인 업무를 방해하는 등 회계처리기준을 위반했습니다. 금융감독원의 감리 결과 이러한 사실이 드러났고, 금융위원회는 2022년 10월 31일 주식회사 B와 전 대표이사 C, 그리고 원고 A(당시 사내이사)에게 각각 과징금을 부과하고, 감사인 지정, 해임권고, 검찰 고발 등의 조치를 취했습니다. 원고 A는 자신에게 부과된 202,600,000원의 과징금 처분이 부당하다며 취소 소송을 제기하여 이 사건 분쟁이 시작되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 원고가 외부감사법상 과징금 부과 대상자에 해당하는지 여부, 원고에게 회계처리기준 위반에 대한 고의나 중과실이 인정되는지 여부, 과징금 산정 방식이 적법한지 여부, 그리고 과징금 부과 처분이 재량권을 일탈·남용한 것인지 여부였습니다. 특히 위반기간이 3개 사업연도를 초과하여 과징금을 가중할 수 있는지 여부가 핵심적으로 다루어졌습니다.

법원의 판단

법원은 피고 금융위원회가 2022년 10월 31일 원고에게 한 과징금 202,600,000원의 부과처분을 취소한다고 판결했습니다. 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고가 주식회사 B의 사내이사 및 내부회계관리자로서 회계처리기준 위반 사실을 알았거나 방지하지 못한 책임은 인정했습니다. 그러나 금융위원회가 과징금을 산정하면서 원고에게 위반기간 3개 사업연도 초과라는 가중 사유가 없음에도 이를 적용하여 기본과징금을 가중한 것은 비례원칙에 위반되는 과중한 제재로 보았습니다. 이에 따라 이 사건 과징금 부과 처분은 재량권 일탈·남용에 해당하여 위법하므로 전부 취소되어야 한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리들이 주로 적용되었습니다.

• 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (외부감사법) 제35조 제1항: 이 조항은 회사가 고의 또는 중대한 과실로 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 경우 금융위원회가 회사뿐만 아니라 회사의 위법행위를 알았거나 현저한 주의의무 위반으로 방지하지 못한 상법상 이사(제401조의2 및 제635조 제1항에 규정된 자)나 그 밖에 회사의 회계업무를 담당하는 자에게도 과징금을 부과할 수 있도록 합니다. 이 사건에서 원고는 사내이사로서 상법상 이사에 해당하고, 내부회계관리자로 선임되어 회계업무를 담당하는 자에 해당하여 과징금 부과 대상자로 인정되었습니다.
• 외부감사법 제36조 제1항, 동법 시행령 제43조 제1항 및 [별표 1], 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 (외부감사규정) 제43조 제1항 및 [별표 8]: 이들 규정은 과징금 부과 시 '위반행위로 인해 취득한 이익의 규모' 등을 고려하도록 하며, 회사 관계자에 대한 과징금 산정 기준금액은 '회계처리기준 위반이 발견된 사업연도에 회사로부터 받은 보수, 배당 등 일체의 금전적 보상'으로 정해집니다. 법원은 원고가 받은 급여액을 기준금액으로 삼은 것이 위법하지 않다고 보았으며, 과징금이 부당이득 환수 외에 행정 제재적 성격도 가진다고 설명했습니다.
• 외부감사규정 제27조 제2항 관련 [별표 7] 제3호 가목 4)항: 이 규정은 위반기간이 3개 사업연도를 초과하고 고의성이 인정되는 경우 기본과징금의 100분의 50 이하를 가중할 수 있도록 합니다. 그러나 법원은 원고가 이전 회계연도(2016년, 2017년)의 위반행위를 알았다고 볼 증거가 부족하므로, 이 가중 사유를 원고에게 적용한 것은 부당하다고 판단했습니다.
• 행정법상 재량권 일탈·남용 법리: 행정청의 재량행위가 재량권의 범위를 넘어서거나 사회통념상 현저히 타당성을 잃어 합리성을 결여한 경우 위법하다고 봅니다. 특히 금전 부과처분이 재량권 일탈·남용에 해당할 경우, 법원은 적정하다고 인정되는 부분을 초과한 부분만 취소할 수 없고 처분 전부를 취소해야 합니다. 이 사건에서 법원은 금융위원회가 가중 사유를 잘못 적용하여 비례원칙에 위반하는 과도한 과징금을 부과했으므로 재량권 일탈·남용에 해당한다고 보아 처분 전부를 취소했습니다.

참고 사항

회사의 회계처리기준 위반과 관련하여 과징금 등 제재를 받게 되는 상황에서는 다음과 같은 사항들을 참고하여 대응할 수 있습니다.

• 이사·임원의 책임 범위 확인: 회계업무를 직접 담당하지 않았더라도 등기이사나 내부회계관리자 등 실질적인 영향력을 가진 직위에 있었다면, 회사의 위법행위를 알았거나 현저한 주의의무를 게을리하여 방지하지 못한 경우 과징금 부과 대상이 될 수 있습니다. 자신의 직무 범위와 책임 소재를 명확히 이해하는 것이 중요합니다.
• 내부회계관리제도의 중요성 인식: 내부회계관리자로 선임된 경우, 회계정보의 투명성과 신뢰성 확보를 위한 내부회계관리규정 및 제도를 철저히 관리·운영할 책임이 따릅니다. 관련 법규를 숙지하고 의무를 다해야 합니다.
• 과징금 산정 기준의 적법성 검토: 과징금 처분에 불복할 때는 과징금 산정의 기초가 된 기준금액, 위반규모, 그리고 가중·감경 사유의 적용이 법령과 원칙에 맞게 이루어졌는지 면밀히 검토해야 합니다. 특히 위반기간의 인정 범위나 고의성 여부 판단 등은 과징금 액수에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.
• 재량권 일탈·남용 주장: 행정청의 처분이 법령이 부여한 재량권의 범위를 넘어서거나 비례의 원칙 등 일반적인 법 원칙에 위배되어 과도하다고 판단되는 경우, 재량권 일탈·남용을 주장하여 처분의 취소를 구할 수 있습니다. 자신의 상황이 객관적으로 보아 과중한 제재에 해당하는지 평가해야 합니다.
• 관련 증거 확보: 자신의 고의성 부재, 주의의무 이행 노력, 위반 행위 관여 정도 등 자신의 주장을 뒷받침할 수 있는 자료(업무 분장표, 회의록, 지시 내역 등)를 사전에 확보하는 것이 중요합니다.