단체 회장 자격 및 직무 정지 결의 무효 확인 사건

D법에 따라 설립된 법인의 회장인 원고 A에 대해 일부 부회장 및 이사들이 이사회 소집 절차를 위반하고 정관상 권한 없는 내용을 결의한 사건입니다. 법원은 이사회가 소집통지에 명시되지 않은 안건으로 회장의 회원자격 정지와 직무집행정지 등을 결의한 것은 무효이며, 이후 소집 권한 없는 자에 의해 소집된 이사회 및 대의원총회의 결의 역시 부존재한다고 판단했습니다.

이는 단체의 정관과 법령에 따른 적법한 절차와 권한 범위 내에서만 결의가 유효하다는 점을 강조한 판결입니다.

관련 당사자

• 원고 A: D 관련 단체들을 통합하여 2021년 6월 10일 설립된 법인의 회장.
• 피고 B단체: D법에 따라 설립된 법인으로, 이 사건 결의의 주체.
• E 등 7인의 부회장 및 C 등 7인의 이사: 원고에게 긴급이사회 소집을 요구했으나 원고가 이를 연기하자, 직접 이사회를 소집하여 원고의 회원자격 정지 및 직무집행정지를 결의한 인물들.

분쟁 상황

D 관련 단체들을 통합하여 2021년 6월 10일 설립된 피고 B단체에서, 2022년 3월 25일 일부 부회장 및 이사들이 회장인 원고 A에게 긴급이사회 소집을 요구했습니다. 원고 A는 소집요구서에 인감 날인과 인감증명서가 제출되지 않았다는 이유로 이사회 개최일을 2022년 4월 20일로 변경하여 사실상 이사회 소집을 지연시켰습니다.

이에 소집요청 대표인 이사 C와 상임부회장 E은 2022년 4월 8일 긴급이사회 소집을 통지하고, 2022년 4월 18일 이사회를 개최했습니다(제1차 이사회). 이 이사회에서는 소집통지서에 명시되지 않은 '회장의 회원자격 정지와 직무집행정지 및 가처분 신청의 건'이 추가로 결의되었습니다.

이후 상임부회장 E은 2022년 5월 24일 임시이사회(제2차 이사회)를 소집하여 '회장 업무지정 및 위임전결 권한규정 제정에 관한 건' 등을, 2022년 6월 7일에는 임시대의원총회를 소집하여 '정관 개정의 건' 등을 결의했습니다. 원고 A는 이러한 모든 결의가 무효이거나 부존재함을 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

첫째, 제1차 이사회가 소집권한 없는 자에 의해 소집되었는지, 그리고 소집요구일로부터 14일 이내 이사회 소집이 이루어지지 않아 소집 특례 규정이 적용될 수 있는지 여부.

둘째, 제1차 이사회에서 '회장의 회원자격 정지와 직무집행정지 및 가처분 신청의 건'이 소집통지에 명시되지 않은 안건임에도 결의될 수 있는지 여부, 특히 '기타 안건'으로 처리될 수 있는 중대한 사안인지 여부.

셋째, '회원의 자격정지' 및 '직무집행정지'가 이사회의 권한에 포함되는지 여부, 그리고 이 결의가 회장의 해임에 관한 정관 규정을 회피하려는 시도였는지 여부.

넷째, 제1차 이사회 결의가 무효인 경우, 이후 소집권한 없는 상임부회장 E에 의해 소집된 제2차 이사회 및 대의원총회의 결의가 부존재한 것으로 보아야 하는지 여부.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고가 2022년 4월 18일자 이사회에서 한 '회장의 회원자격 정지와 직무집행정지 및 가처분 신청의 건' 결의는 무효임을 확인한다.
2. 피고가 2022년 5월 24일자 이사회 및 2022년 6월 7일자 대의원총회에서 한 별지 결의사항 기재 각 결의는 모두 존재하지 아니함을 확인한다.
3. 소송비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 피고 B단체가 2022년 4월 18일 제1차 이사회에서 '회장의 회원자격 정지와 직무집행정지 및 가처분 신청의 건'을 결의한 것에 중대한 하자가 있다고 판단했습니다.

이는 이 결의가 소집통지에 명시되지 않은 안건이었고, '기타 안건'으로 처리할 만큼 사안의 중요성이 낮지 않으며, 무엇보다 회원의 자격정지가 이사회의 권한 범위에 속하지 않는다고 보았기 때문입니다. 특히 정관상 회장 해임 절차가 따로 규정되어 있음에도 이를 회피하기 위해 자격정지 형식으로 사실상 해임과 같은 효과를 내려고 한 것으로 판단했습니다.

이러한 제1차 이사회 결의가 무효이므로, 이후 정당한 소집권자인 회장 A가 아닌 상임부회장 E에 의해 소집된 2022년 5월 24일 제2차 이사회 및 2022년 6월 7일 대의원총회에서 이루어진 결의들은 모두 '부존재'한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

민법 제71조(총회의 소집)​는 사단법인의 총회를 소집할 때는 회의 개시 '1주간 전'에 '회의의 목적사항을 기재한 통지'를 보내거나 정관에 정한 방법에 따라야 한다고 규정하고 있습니다. 이는 회원이 안건이 무엇인지 미리 알고 회의 참석 여부나 결의사항에 대한 찬반 의사를 준비할 수 있도록 하는 취지입니다.

민법 제72조(총회의 결의방법)​는 정관에 다른 규정이 없다면, 총회는 '위 절차에 따라 통지한 사항에 관하여서만 결의할 수 있다'고 명시하고 있습니다. 법원은 이러한 민법 조항들이 법인격을 전제로 하지 않는 경우에도 유추 적용될 수 있으며, 사단법인의 이사회 결의에도 동일하게 적용되어야 한다고 보았습니다.

또한, 회의 소집 통지에 '기타 사항'이라고 기재된 경우에도 이는 회의의 기본적인 목적사항과 관계가 되거나 일상적인 운영에 필요한 사항에 국한된다고 해석해야 하며, 회장의 회원자격 정지나 직무집행정지 등과 같이 중대한 내용은 '기타 사항'으로 볼 수 없다고 판단했습니다.

이와 함께 단체의 정관에서 회장 해임에 특별한 절차를 규정하고 있다면, 이사회가 회원의 자격을 정지시키는 결의를 통해 사실상 회장을 해임하는 것과 같은 결과를 초래하는 것은 정관의 규정을 회피하는 것으로 보아 중대한 하자로 인정했습니다.

참고 사항

단체나 법인에서 유사한 문제에 직면했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

첫째, 이사회나 총회 소집 절차를 정관 규정에 따라 엄격히 준수해야 합니다. 소집권자가 누구인지, 소집 통지 기한은 얼마인지, 어떤 방식으로 통지해야 하는지 등을 정확히 확인하고 따라야 합니다.

둘째, 회의 안건은 사전에 명확하게 통지해야 하며, 중대한 안건은 '기타 안건'이라는 포괄적인 명목으로 처리할 수 없습니다. 이는 모든 회원이 충분히 내용을 파악하고 의견을 준비할 수 있도록 하기 위함입니다.

셋째, 이사회나 총회의 결의는 정관이 정한 권한 범위 내에서만 유효합니다. 특히 임원의 자격 정지, 직무 정지, 해임 등은 단체의 존립과 운영에 중대한 영향을 미치므로, 정관에 특별히 규정된 절차와 요건을 철저히 따라야 합니다. 일반적인 이사회 결의 사항으로 처리할 수 없는 경우가 많습니다.

넷째, 정관상 임원의 해임 절차가 있다면, 이를 회피하기 위해 자격 정지 등의 형식으로 사실상 해임과 동일한 효과를 내려는 시도는 정당한 절차의 회피로 판단될 수 있습니다.