투자금 조기 상환 약속 불이행에 대한 상환금 지급 판결

원고 A유한공사가 피고 주식회사 B에게 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채(BW) 인수 계약에 따라 조기상환 청구금액인 36억 7,500만원 및 지연손해금을 청구한 사건입니다. 원고는 계약상 조기상환청구권을 행사했으나 서면 통지서를 제출하지 못했습니다. 하지만 피고가 조기상환청구권의 적법한 행사를 확인하는 공문을 작성하고 피고 대표이사가 날인 및 서명했으며, 공문 내용에 따라 이자를 지급한 사실 등이 인정되었습니다. 피고는 공문 작성 당시 착오 또는 대표권 남용을 주장했으나 법원은 이를 받아들이지 않았습니다. 이에 법원은 원고의 조기상환청구권 행사가 적법하다고 판단하여 피고에게 청구금액과 지연손해금 지급을 명령했습니다.

관련 당사자

• 원고 A유한공사: 중화인민공화국 항저우에 본점을 둔 회사로, 피고가 발행한 신주인수권부사채를 인수한 사채권자입니다.
• 피고 주식회사 B: 통신망을 통한 VAN 결제 및 유통업 등을 사업 목적으로 설립된 회사로, 원고에게 신주인수권부사채를 발행한 발행회사입니다.

분쟁 상황

원고는 2016년 6월 27일 피고와 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 인수 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따르면 원고는 조기상환일인 2017년 6월 28일 전 60일 이후 30일 이전의 기간에 피고에게 서면 통지의 방법으로 조기상환청구권을 행사할 수 있었습니다. 원고는 2017년 5월경 조기상환청구권을 행사했다고 주장했지만, 관련 서면 통지서를 제출하지는 못했습니다. 그러나 피고는 2017년 7월 5일 '신주인수권부사채 조기상환청구에 따른 금액조기상환 건'이라는 제목으로 공문을 작성했고, 당시 피고의 대표이사였던 F은 공문 하단에 피고의 도장을 날인하고 서명했습니다. 이 공문에는 원고가 계약 제3조 제8항에 따라 조기상환청구권을 적법하게 청구했음을 확인하고, 잔여 6개월분 이자를 2017년 7월 14일까지 지급하겠다는 내용이 포함되어 있었습니다. 실제로 피고는 2017년 7월 21일 원고가 지정한 회사에 6개월분 이자에 해당하는 금액을 송금했습니다. 이후 피고는 원고의 조기상환청구권 행사가 적법하지 않았으며, 공문 작성은 대표이사의 착오 또는 대표권 남용에 해당하여 법적 효력이 없다고 주장하며 상환금 지급을 거부했습니다.

핵심 쟁점

신주인수권부사채의 조기상환청구권이 계약상 적법한 방식으로 행사되었는지 여부와 그 입증 방법입니다. 피고가 조기상환청구권의 적법한 행사를 확인하는 내용의 공문을 작성하고 대표이사가 서명·날인한 것이 법적 구속력을 가지는지 여부입니다. 피고 대표이사의 공문 작성 행위가 착오 또는 대표권 남용에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

피고는 원고에게 3,675,000,000원 및 이에 대하여 2017년 6월 29일부터 다 갚는 날까지 연 24%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 합니다. 소송비용은 피고가 부담하며, 위 지급 명령은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 피고가 작성하여 대표이사가 서명·날인한 공문을 중요한 증거로 삼아 원고의 조기상환청구권 행사를 적법하다고 인정했습니다. 피고의 착오 또는 대표권 남용 주장을 배척하고, 원고의 청구를 전적으로 인용하여 피고에게 상환금 및 지연손해금 지급을 명했습니다.

연관 법령 및 법리

이 판례에서 주요하게 다루어진 법률은 다음과 같습니다.

1. 민법 제35조 (법인의 불법행위능력)​:

   • 이 조항은 '법인은 이사 기타 대표자가 그 직무에 관하여 타인에게 가한 손해를 배상할 책임이 있다'고 규정합니다.
   • 피고는 대표이사의 공문 작성 행위가 대표권 남용에 해당하여 회사의 책임이 없다고 주장했습니다.
   • 그러나 법원은 피고의 대표권 남용 주장을 인정하기 어렵다고 보아 피고 회사에게 상환금 지급 책임을 인정했습니다.
   • 이는 대표이사의 행위가 회사의 직무 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었을 때, 설령 대표이사의 의도가 불순했더라도 그 법적 효과는 회사에 귀속되어 회사가 책임을 져야 한다는 원칙을 보여줍니다.

2. 민법 제109조 (착오로 인한 의사표시)​:

   • 이 조항은 '의사표시는 법률행위의 내용의 중요부분에 착오가 있는 때에는 취소할 수 있다. 그러나 그 착오가 표의자의 중대한 과실로 인한 때에는 취소하지 못한다'고 규정합니다.
   • 피고는 대표이사가 조기상환청구권이 적법하게 행사된 것으로 착각하여 공문에 서명했으므로, 이는 착오에 의한 의사표시로서 취소할 수 있다고 주장했습니다.
   • 그러나 법원은 피고가 제출한 증거만으로는 착오 사실을 인정하기 부족하다고 판단하여 피고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
   • 이는 착오를 이유로 의사표시를 취소하려면, 그 착오가 법률행위 내용의 중요 부분에 해당하고 착오를 한 사람에게 중대한 과실이 없었다는 점을 주장하는 측이 명확하게 입증해야 함을 의미합니다.

참고 사항

계약서에 명시된 권리 행사의 요건(예: 특정 기간 내 서면 통지)은 분쟁 발생 시 매우 중요한 증거가 되므로, 반드시 철저히 준수하고 그 증빙 자료를 보관해야 합니다. 이 사건에서는 서면 통지서가 없었음에도 불구하고 피고가 스스로 조기상환청구권 행사를 확인해 준 공식 문서를 제출하여 권리 행사가 인정되었지만, 이는 예외적인 상황일 수 있습니다. 회사 대표이사나 임원의 서명, 날인이 있는 공식 문서는 법적으로 회사를 구속하는 강력한 효력을 가지므로, 문서 작성 시에는 그 내용의 정확성과 법적 의미를 신중하게 검토하고 내부적으로 충분한 논의를 거쳐야 합니다. 특히, 상대방의 권리 행사를 인정하거나 의무를 확인해 주는 문서는 추후 분쟁의 핵심 증거가 될 수 있음을 유념해야 합니다. 법률 행위의 착오나 대표권 남용 주장은 이를 입증하기가 매우 어렵습니다. 단순히 내부적인 오해나 의도만으로는 법적 효력을 뒤집기 어려우며, 상대방이 그러한 사정을 알았거나 알 수 있었다는 점이 명확히 입증되어야 합니다. 공식 문서에 명시된 내용에 따라 실제로 이행된 행위(예: 이자 지급)는 해당 문서의 유효성과 진정성을 뒷받침하는 강력한 증거가 될 수 있습니다. 따라서 분쟁 상황에서 상대방의 주장을 사실과 다르게 인정하는 듯한 문서를 작성하거나 서명하는 행위는 매우 신중하게 접근해야 합니다.