기타 민사사건
주식회사 D는 외부감사인으로부터 2022회계연도 재무제표에 대해 감사의견 거절을 받았습니다. 이에 주주 A, B, C는 회사의 재무상황과 회계처리의 적정성에 의문을 제기하며 회계장부 및 관련 서류의 열람과 등사를 요구했습니다. 피고인 주식회사 D는 주주들의 청구 목적이 부당하다고 주장하며 이를 거부했습니다. 법원은 주주들의 열람·등사 청구권을 인정하고, 피고 회사에 특정 서류들의 열람·등사를 허용하며, 이를 이행하지 않을 경우 1일당 원고 각 1,000,000원의 간접강제금을 지급하라고 판결했습니다. 단, 청구된 모든 서류가 아닌 이유와 실질적 관련성이 인정되는 서류에 대해서만 열람·등사를 허용했습니다.
주식회사 D는 2022회계연도 재무제표에 대해 외부감사인으로부터 감사의견 거절을 받으면서 회사의 재무 상태와 회계 처리의 적정성에 대한 주주들의 의문이 커졌습니다. 이에 주주 A, B, C는 회사의 경영 투명성을 확인하고 감시하기 위해 회계장부 및 관련 서류의 열람·등사를 요청했습니다. 그러나 피고 회사는 경영 정상화를 위해 노력 중인 상황에서 주주들의 청구가 부당한 시기에 이루어졌고 목적 또한 불순하다고 주장하며 이를 거부했습니다. 이로 인해 주주들은 법원에 회계장부 열람·등사 청구 소송을 제기하게 되었습니다.
주주들이 상법상 회계장부 열람·등사 청구 요건을 충족하는지, 주주들의 청구 목적이 부당한 것으로 볼 수 있는지, 열람·등사 대상이 되는 회계장부와 서류의 범위는 어디까지인지, 그리고 회사가 의무를 이행하지 않을 경우 간접강제금 부과가 적절한지가 쟁점이 되었습니다.
법원은 피고 주식회사 D에게 원고들 또는 그 대리인에게 판결 확정일 3일 후부터 공휴일 및 토요일을 제외한 30일 동안 피고 본점 사무실에서 업무시간(09:00부터 18:00까지) 내에 별지 1 목록 기재 서류를 열람 및 등사(사진촬영 및 전산데이터 전자파일 복사 포함)하게 하라고 명령했습니다. 만약 피고가 위 의무를 이행하지 않을 경우, 그 기간 만료 다음날부터 이행 완료시까지 1일당 원고 각 1,000,000원의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 결정했습니다. 원고들의 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용 중 3/10은 원고들이, 나머지는 피고가 각 부담하도록 했습니다.
법원은 원고 주주들이 관련 상법 규정에 따라 회계장부 열람·등사 청구권을 가지고 있음을 인정했습니다. 특히 외부감사인의 감사의견 거절 등 객관적 사실에 기반한 주주들의 청구 이유가 충분히 구체적이고 정당하다고 판단하여, 피고 회사가 주장하는 부당한 목적이나 시기 선택의 주장을 받아들이지 않았습니다. 열람·등사 범위에 대해서는 주주들의 청구 이유와 실질적 관련성이 인정되는 서류에 한정하되, 피고가 자회사를 지배하며 연결재무제표를 작성하는 점을 고려하여 자회사의 일부 관련 서류도 열람·등사 대상에 포함시켰습니다. 또한, 판결의 실효성을 위해 회사가 의무를 불이행할 경우 1일당 각 1,000,000원의 간접강제금을 부과하도록 했습니다.
본 사건에는 주로 상법 제466조 제1항(주주의 회계장부 등 열람·등사 청구권)과 상법 제542조의6 제4항, 제9항(상장회사 주주의 회계장부 등 열람·등사 청구권 특례)이 적용되었습니다. 상법 제466조 제1항에 따르면, 회사 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 상장회사의 경우, 상법 제542조의6 제4항, 제9항에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식 총수의 1만분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주도 이 청구권을 행사할 수 있습니다. 법원은 재무제표 열람만으로는 충분한 정보를 얻기 어려울 수 있기 때문에 주주에게 재무제표의 기초를 이루는 회계장부와 회계서류까지 열람하거나 등사할 수 있는 권한을 부여한 상법의 취지를 강조했습니다. 청구서에 붙이는 '이유'는 회사가 열람·등사 의무의 존부나 대상 서류 범위를 판단할 수 있을 정도로 구체적이면 충분하며, 그 이유가 사실일 것이라는 합리적 의심을 생기게 할 정도까지는 필요하지 않다고 보았습니다. 다만, 이유 기재가 허위이거나 목적이 부당함이 명백한 경우, 또는 모색적 증거 수집에 해당하는 경우는 허용될 수 없으나, 주주의 정보 획득 기회를 보호하는 차원에서 엄격하게 판단해야 한다고 판시했습니다. 또한, 지배회사가 자회사와 지배·종속관계에 있어 연결재무제표를 작성하는 경우, 지배회사가 보관하는 자회사의 회계장부나 그 기초자료들도 모회사의 회계상황 파악을 위한 근거자료로서 열람·등사 대상이 될 수 있다고 보았습니다. 마지막으로, 피고가 판결을 이행하지 않을 경우를 대비하여 민사집행법 제261조에 따른 간접강제금을 부과함으로써 판결의 실효성을 확보했습니다.
상장회사의 주주(발행주식 총수의 3% 이상 주주 또는 6개월 이상 1만분의 10 이상 주식 보유 주주)는 회사 경영의 투명성을 확보하고 감시하기 위해 회계장부 열람·등사를 요구할 수 있습니다. 이때 청구서는 감사의견 거절, 자본 변동, 비용 증가 등 객관적인 사실에 기반하여 요청의 배경과 목적을 구체적으로 기재해야 합니다. 단순히 경영진에 대한 소송을 위함이거나, 회사의 경영 상황이 어렵다는 이유만으로는 주주의 정당한 열람·등사 청구 목적이 부당하다고 보기 어렵습니다. 지배회사가 자회사의 연결재무제표를 작성하는 경우, 지배회사가 보관하고 있을 것으로 추정되는 자회사의 재무제표 관련 서류도 열람·등사 대상에 포함될 수 있습니다. 회사가 영업비밀을 이유로 거부하려면 영업비밀 해당 여부와 함께 주주가 해당 정보를 경업에 이용할 우려가 있다는 점을 구체적으로 입증해야 합니다. 법원 명령을 회사가 이행하지 않을 경우, 판결의 실효성을 위해 하루당 일정 금액의 간접강제금이 부과될 수 있습니다.
