사단법인 임원 선임 및 정관 변경 총회 결의 무효 사건

사단법인 B의 정회원 A가 2022년 11월 8일 개최된 총회에서 이루어진 이사 선임, 정관 변경, 대표이사 선임, 징계위원 선출 결의에 대해 총회 소집 절차와 진행 절차에 중대한 하자가 있음을 이유로 결의 부존재 확인을 구한 사건입니다. 법원은 총회 소집 통지가 정회원들에게 제대로 이루어지지 않았고 총회 의장이 될 수 없는 사람이 총회를 진행하는 등 정관상 절차를 위반한 중대한 하자가 있다고 판단하여, 이 사건 결의들이 모두 존재하지 않음을 확인하는 판결을 내렸습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 사단법인의 창립회원이자 정회원이며, 피고 운영팀 총무실장으로 근무했습니다.
• 피고 사단법인 B: 시민들의 사회참여활동 장려 등을 통해 민주주의 발전을 목적으로 설립된 사단법인입니다.
• C, D, E, F, G: 이 사건 총회에서 피고의 이사로 선임된 인물들입니다.
• G: 이 사건 총회에서 피고의 대표권 있는 이사(대표이사)로 선임된 인물입니다.
• H: 이 사건 총회에서 피고의 징계위원으로 선출되었으며, 당시 피고의 이사가 아님에도 총회를 진행한 인물입니다.
• I, J, K, L: 원고 A와 함께 피고의 창립회원이자 정회원입니다.

분쟁 상황

사단법인 B는 2022년 11월 8일 총회를 개최하여 새로운 이사 선임, 정관 변경 승인, 대표이사 선임, 징계위원 선출 등의 결의를 하였습니다. 그러나 피고의 정회원인 원고 A는 이 총회가 소집 통지 및 의장 선출 등 정관에 명시된 절차를 제대로 지키지 않아 중대한 하자가 있다고 주장하며 해당 결의들이 존재하지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 피고 측은 원고가 이미 회비 미납이나 징계로 정회원 자격을 상실했기 때문에 소송을 제기할 자격이 없으며, 총회 절차에는 문제가 없었다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

원고가 총회 결의 부존재 확인 소송을 제기할 수 있는 정회원 자격이 있는지 여부 (피고는 원고가 회비 미납 및 징계로 회원 자격을 상실했다고 주장), 이 사건 총회 소집 통지가 피고 정관에 따라 모든 정회원에게 적법하게 이루어졌는지 여부, 이 사건 총회의 의장이 정관 규정에 맞게 적법한 자격으로 총회를 진행했는지 여부, 이러한 절차적 하자들이 총회 결의의 효력을 무효화할 정도로 중대한 것인지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 원고가 여전히 피고의 정회원 지위에 있으며 소를 제기할 자격이 있다고 판단했습니다. 또한 피고 정관에 명시된 총회 소집 통지 절차(정관 제17조 제3항)를 위반하여 원고 등 정회원들에게 통지가 이루어지지 않았고, 총회 당시 이사 자격이 없던 H이 정관 제18조 제3항에 위배하여 총회를 진행한 중대한 절차적 하자가 있다고 인정했습니다. 이에 따라 법원은 이 사건 총회에서 이루어진 모든 결의들(이사 선임, 정관 변경, 대표이사 선임, 징계위원 선출)이 존재하지 아니함을 확인하는 판결을 내렸습니다. 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 사단법인의 총회 결의들이 정관상 절차를 중대하게 위반했음을 인정하여, 해당 결의들의 부존재를 확인하고 원고의 손을 들어주었습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제689조 제1항(위임의 해지권): '위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다.' 이 규정은 이사와 법인 간의 법률 관계가 위임과 유사한 신뢰 관계임을 보여주며, 이사 해임 통지가 있으면 등기 여부와 상관없이 이사의 직위가 해지될 수 있음을 의미합니다. 본 사건에서 H이 총회 당시 이사 등기가 되어 있었음에도 이미 해임되었으므로 이사 자격이 없다는 법원의 판단 근거가 되었습니다. 민법 제54조 제1항(설립등기의 효력): '법인의 설립허가의 취소는 그 등기를 하지 아니하면 제삼자에게 대항하지 못한다.' 이 조항은 등기가 제3자에 대한 대항요건임을 명시합니다. 이사 해임 등기도 마찬가지로 제3자에게 해임 사실을 주장하기 위한 요건일 뿐, 이사 해임 자체의 효력 발생 요건은 아닙니다. 피고 정관 제17조 제3항(총회 소집 통지): '총회의 소집은 이사장이 회의 개시 7일 전까지 각 회원에게 통지하여야 한다.' 법원은 피고가 이 규정을 위반하여 원고 등 정회원들에게 총회 소집을 통지하지 않았다고 판단했습니다. 이는 총회 결의의 중대한 절차적 하자로 이어졌습니다. 피고 정관 제18조 제3항(총회 의장 선출): '대표이사가 궐위됨으로써 7일 이상 총회 소집이 불가능한 때에는 재적이사 과반수 또는 재적회원 3분의 1 이상의 찬성으로 총회를 소집할 수 있고, 위 총회는 출석이사 중 최연장자의 사회 아래 그 의장을 선출한다.' 본 사건에서 당시 이사가 아니었던 H이 총회를 진행한 것은 이 규정을 위반한 중대한 하자로 인정되었습니다. 사단법인 총회 결의의 유효성 원칙: 사단법인의 총회 결의는 정관이 정한 절차를 적법하게 거쳐야 유효합니다. 총회 소집 통지나 의장 선임 등 핵심적인 절차를 위반한 경우 그 결의는 중대한 하자로 인해 부존재하거나 무효가 될 수 있습니다.

참고 사항

총회를 소집할 때는 반드시 정관에 명시된 절차와 기한을 준수하여 모든 회원에게 적법하게 통지해야 합니다. 회비 미납이나 징계 사유가 있더라도 정관에 따라 회원 자격 상실 절차를 거치지 않았다면 해당 회원의 권리를 부정할 수 없습니다. 총회의 의장은 정관에 규정된 자격을 갖춘 사람이어야 하며, 자격이 없는 사람이 총회를 진행할 경우 결의 전체에 중대한 하자가 발생할 수 있습니다. 이사 해임 등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건일 뿐, 이사와 법인 간의 위임 관계는 상호 신뢰를 바탕으로 언제든지 해지될 수 있습니다 (민법 제689조 제1항, 제54조 제1항 참조). 따라서 등기 여부와 상관없이 이사직에서 해임되었다면 그 이사는 총회 의장 등 법인의 업무를 수행할 자격이 없습니다. 사단법인의 총회 결의는 정관의 절차를 중대하게 위반하여 이루어진 경우 그 효력이 부정될 수 있습니다.