손해배상 · 기타 금전문제 · 기타 민사사건
주식회사 A(주주)와 주식회사 B(회사, 공동소송참가인)가 대표이사 C를 상대로 소송을 제기했습니다. C는 주식회사 B의 대표이사로서 자신이 보유한 두 개의 특허권을 각각 9억 2백만 원과 9억 원에 회사에 양도했습니다. 이 거래는 대표이사와 회사 간의 '자기거래'에 해당하며, 상법상 이사회의 승인 절차와 거래 내용의 공정성 요건을 갖춰야 합니다. 주주들은 특허권의 실제 가치와 거래 금액이 크게 차이나며, 일부 거래에서는 절차상 문제도 있었다고 주장했습니다. 법원은 제1 특허권 거래의 경우 이사회 승인 절차에는 문제가 없었으나 거래 금액이 실제 가치(1억 4천9백만 원)보다 훨씬 높아 내용이 불공정하다고 판단했습니다. 제2 특허권 거래의 경우, 당시 이사가 2명이었던 회사의 자기거래는 주주총회의 승인이 필요했음에도 이를 거치지 않았고 거래 내용도 불공정하다고 보았습니다. 이에 따라 법원은 대표이사 C가 상법상 자기거래 규정을 위반하여 회사에 18억 2백만 원의 손해를 입혔다고 인정하고, 회사에 해당 금액과 지연이자를 배상하라고 판결했습니다.
주식회사 B의 대표이사 C는 자신이 개인적으로 보유하던 'H' 특허권과 'M' 특허권을 각각 9억 2백만 원과 9억 원에 회사에 양도하기로 이사회를 통해 승인받고 계약을 체결했습니다. 이에 주식회사 B의 주주인 주식회사 A는 이러한 특허권 양수도 거래가 대표이사와 회사 간의 '자기거래'에 해당하며, 상법상 요구되는 절차와 내용의 공정성을 위반한 불법적인 행위로 회사에 막대한 손해를 입혔다고 주장했습니다. 특히 주주 A는 특허권의 실제 가치보다 훨씬 높은 가격으로 거래가 이루어졌고, 일부 거래에서는 주주총회의 승인이 필요했음에도 이사회 승인만으로 진행되는 등 절차상의 문제도 있었다고 지적하며 대표이사 C에게 회사에 대한 손해배상을 요구하는 주주대표소송을 제기했습니다.
대표이사가 회사와 자신의 특허권을 거래하는 '자기거래' 시 상법상 요구되는 이사회 또는 주주총회 승인 절차가 적법하게 이루어졌는지 여부, 해당 자기거래의 내용(특허권 양수도 가액)이 공정하게 산정되었는지 여부, 그리고 이러한 자기거래로 인해 회사에 발생한 손해의 배상 책임 유무 및 손해액 범위가 이 사건의 주요 쟁점입니다.
피고 C는 원고 공동소송참가인(주식회사 B)에게 총 1,802,000,000원을 지급해야 합니다. 이 중 902,000,000원에 대해서는 2019년 7월 5일부터 2020년 11월 10일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율에 의한 돈을 지급해야 합니다. 나머지 900,000,000원 중 100,000,000원에 대해서는 2020년 5월 7일부터 2020년 11월 10일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율에 의한 돈을, 800,000,000원에 대해서는 2020년 5월 7일부터 2021년 1월 26일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율에 의한 돈을 각각 지급해야 합니다. 소송비용은 참가로 인한 비용을 포함하여 피고가 전액 부담하며, 위 판결은 즉시 강제집행할 수 있습니다(가집행).
회사의 대표이사가 자신 소유의 특허권을 회사에 양도하는 '자기거래'는 상법상 엄격한 절차와 내용의 공정성을 요구합니다. 본 사건에서 대표이사는 주주총회 승인 없는 거래 및 거래 내용의 불공정성 등으로 인해 상법상 이사의 손해배상 책임을 지게 되었습니다. 결과적으로 회사는 대표이사로부터 특허권 거래 대금 전액을 손해배상으로 돌려받게 되었고, 이는 이사의 회사에 대한 충실 의무와 자기거래 규정의 중요성을 다시 한번 확인시켜주는 판결입니다.
본 사건은 회사의 대표이사나 이사가 회사와 직접 거래하는 '자기거래' 시 준수해야 할 상법 규정 및 이사의 책임에 관한 중요한 판례입니다.
상법 제398조 (이사와 회사간의 거래): 이사가 자신이나 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 합니다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 이루어져야 하며, 거래의 내용과 절차는 공정해야 합니다. 본 사건에서 제1 특허권 거래는 이사회 승인 절차를 거쳤지만, 거래 금액이 실제 가치에 비해 현저히 높아 내용의 불공정성이 인정되었습니다.
상법 제399조 제1항 (이사의 회사에 대한 책임): 이사가 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우, 그 이사는 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 대표이사 C는 상법상 자기거래 규정을 위반하여 회사에 손해를 입혔으므로 이 조항에 따라 손해배상 책임을 지게 되었습니다.
상법 제383조 제1항 단서, 제4항 (이사의 수 및 소규모 회사의 특례): 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있으며, 이러한 경우 상법 제398조의 자기거래 승인 권한은 이사회가 아닌 '주주총회'에 속합니다. 본 사건에서 제2 특허권 거래 당시 주식회사 B는 자본금 6억 2천만 원, 이사 2명인 회사였으므로, 주주총회 승인이 필요했음에도 이를 거치지 않은 절차 위반이 인정되었습니다.
상법 제403조 제1항, 제2항, 제4항 (주주대표소송): 발행주식 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소송 제기를 청구할 수 있습니다. 회사가 그 청구를 받은 날로부터 30일 내에 소를 제기하지 아니한 때에는 해당 주주가 회사를 위하여 직접 소를 제기할 수 있습니다. 주식회사 A는 주식회사 B의 주식을 34.09% 소유한 주주로서 이 조항에 근거하여 대표이사 C를 상대로 소송을 제기했습니다.
상법 제404조 제1항 (회사의 소송 참가): 회사는 발행주식 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사를 상대로 회사를 위하여 제기한 소송에 참가할 수 있습니다. 주식회사 B는 이 조항에 따라 원고 공동소송참가인으로 소송에 참여했습니다.
대법원 판례: 대법원은 주주총회 승인 없는 자기거래나 이사회 승인 없는 자기거래는 상법 제399조에 따른 이사의 손해배상책임을 발생시키는 법령 위반 행위에 해당하며, 이사가 법령에 위반한 행위를 하여 회사에 손해가 발생하면 특별한 사정이 없는 한 손해배상책임을 면할 수 없다고 판시하고 있습니다. 또한, 감정인의 감정 결과는 감정 방법 등이 경험칙에 반하거나 합리성이 없는 등의 현저한 잘못이 없는 한 존중되어야 한다는 원칙을 재확인했습니다.
회사 대표나 이사가 본인과 회사 사이에 거래를 할 때는 상법상 '자기거래'로 보아 특별한 주의와 엄격한 절차를 거쳐야 합니다. 특히 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사에서 이사가 1명 또는 2명일 경우, 자기거래에 대한 승인은 이사회가 아닌 '주주총회'의 결의가 반드시 필요합니다. 자기거래 시 거래 금액은 반드시 외부 전문가의 객관적인 감정평가를 통해 공정하게 산정되어야 하며, 실제 가치보다 과도하게 높은 금액으로 거래할 경우 이사의 배임 행위로 간주될 수 있습니다. 이사회의 자기거래 승인 시에는 거래의 주요 내용, 이사의 이해관계 등을 이사회에 명확히 밝히고 이사록에 상세히 기록해야 합니다. 소수 주주도 회사가 이사의 위법 행위로 손해를 입었을 때 '주주대표소송'을 통해 이사에게 회사에 대한 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이사들은 회사에 손해를 끼치는 행위를 한 경우, 법령 위반에 따른 손해배상 책임을 지게 되므로, 항상 회사의 이익을 최우선으로 고려하여 업무를 수행해야 합니다.
