종교재단 이사 임명 적법성 관련 분쟁 사건

원고 A 교단과 총회장 원고 B은 피고 재단법인 C에 등기된 이사들(D, E, F, G, H)의 이사 지위가 존재하지 않음을 확인해달라는 소송을 제기했습니다. 원고들은 피고 재단법인이 원고 교단의 부속 기관이므로 교단 헌법에 따라 교단 임원들이 재단 이사가 되어야 한다고 주장하며, 현재 이사들의 선임이 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 피고 재단법인이 원고 교단과 독립된 별개의 법인이며, 교단 임원들이 재단 이사가 되는 관행이 있었다 하더라도 이는 법적 효력이 있는 관습법이나 사실인 관습으로 인정할 수 없다고 판단했습니다. 또한 피고 재단법인의 이사회 결의에 절차상 하자가 있었더라도 중대한 하자로 보기 어렵고, 특정 이사의 사임 의사 역시 적법하게 철회된 것으로 보아 원고들의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 교단: 비법인 사단인 기독교 종교단체
• 원고 B: 원고 A 교단의 총회장
• 피고 재단법인 C: I의 전도교육 구호 사업에 필요한 토지, 건물 등을 소유·관리하고 자금을 공급할 목적으로 설립된 재단법인
• 별지 기재 이사들 (D, E, F, G, H): 피고 재단법인 C의 이사로 등기된 사람들로, 원고들은 이들의 이사 지위 부존재를 주장했습니다

분쟁 상황

원고 A 교단은 비법인 사단인 기독교 종교단체이며, 피고 재단법인 C는 교단의 전도교육 사업을 위한 자산을 관리하는 재단법인입니다. 과거에는 교단 임원들이 재단법인의 이사로 선임되는 관행이 있었으나, 2018년 원고 교단이 총회장 M을 해임한 이후, 피고 재단법인은 2019년에 새로운 이사들을 선임하고 D을 이사장으로 선출하는 이사회 결의를 하였습니다. 이에 원고들은 현재 등기된 이사들이 원고 교단 헌법 등에 따른 자격이 없고 교단의 위임도 없으므로 이사 지위가 부존재한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 또한, 과거의 이사회 결의들도 실제 개최되지 않았거나 절차상 하자로 무효라고 주장했습니다.

핵심 쟁점

피고 재단법인이 원고 교단의 부속 기관으로서 교단 헌법과 총회업무규정이 적용되는지 여부, 교단 임원들이 재단법인의 당연직 이사가 되는 관습법 또는 법적 효력이 있는 관행이 존재하는지 여부, 피고 재단법인의 이사회 결의(2015년, 2017년, 2019년)가 실제 개최되지 않았거나 절차상 하자로 인해 부존재 또는 무효인지 여부 (특히 이사 사임의 효력과 의사정족수 충족 여부)입니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 청구를 모두 기각하고, 소송 비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 피고 재단법인이 원고 교단의 부속 기관이라는 원고들의 주장을 받아들이지 않았습니다. 교단 임원들이 재단 이사로 선임되어 온 관행이 있었지만, 이는 재단 정관에 규정된 바가 없었고 재단 이사 임기와 교단 임원 임기가 달랐으며, 민법상 재단법인 이사의 임면 규정은 강행규정이므로 정관 변경 없는 관행만으로 법적 효력을 인정할 수 없다고 보았습니다. 또한, 이사회 소집 통지 등 절차상 하자가 있었더라도 이사들이 인장 사용에 동의했고 결의 내용에 반대하지 않았으며, 이사직 상실자들도 이의를 제기하지 않았던 점 등을 고려할 때, '현저히 정의관념에 반하는 매우 중대한 하자'로는 볼 수 없어 이사회 결의는 유효하다고 판단했습니다. 마지막으로 특정 이사 E의 사임 의사 역시 적법하게 철회된 것으로 보아 2019년 이사회 결의도 유효하다고 판단하여 원고들의 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

본 판결은 여러 법률과 법리적 원칙을 적용했습니다. 첫째, 민법 제1조(법원)​에 따라 관습법과 사실인 관습을 구분하여 적용했습니다. 법원은 사회의 거듭된 관행이 법적 확신을 얻어 법적 규범으로 승인된 것을 관습법으로 보아 법령과 같은 효력을 인정하지만, 사실인 관습은 법적 확신이 없는 단순한 관행으로 당사자의 의사를 보충하는 역할에 그친다고 보았습니다. 이 사건에서 교단 임원이 재단 이사가 되는 관행이 있었으나, 재단 정관에 해당 규정이 없었고 재단 이사 임기와 교단 임원 임기가 달랐으며, 민법상 강행규정인 재단법인 이사의 임면 규정을 관행만으로 변경할 수 없다는 점에서 법적 효력을 가지는 관습법으로 인정되지 않았습니다. 둘째, 민법 제40조(법인 설립등기의 사항) 및 제43조(이사)​에 따라 재단법인의 이사 임면에 관한 규정은 정관의 필수 기재사항임을 명시했습니다. 셋째, 민법 제42조 제2항(정관변경의 절차) 및 제45조 제3항(정관변경 허가의 효력)​을 인용하여, 재단법인의 정관 변경은 주무관청의 허가를 받아야 효력이 발생한다고 강조했습니다. 따라서 교단 헌법에 따라 교단 임원이 재단법인의 당연직 이사가 된다고 주장하는 것은 이사의 임면 및 임기에 관한 재단법인 정관의 변경을 초래하며, 주무관청의 허가 없는 관행은 정관 변경 절차에 관한 강행법규를 위반하여 법적 효력을 가질 수 없다고 판단했습니다. 넷째, 종교의 자유가 보장되는 헌법적 가치에 따라 종교단체의 자율성 보장 법리를 적용하여, 종교단체의 결의나 처분이 무효가 되려면 일반 단체보다 더 나아가 '하자가 매우 중대하여 현저히 정의관념에 반하는 경우'여야 한다고 보았습니다. 이 사건에서 이사회 소집 통지 등 절차상 하자가 있었더라도 중대한 하자로 보지 않았습니다. 마지막으로, 이사의 사임 의사표시의 효력에 대해 상대방 있는 단독행위이므로 의사표시가 상대방에게 도달하면 효력이 발생하고 철회할 수 없는 것이 원칙이지만, 사임 의사가 즉각적이라고 볼 수 없는 특별한 사정이 있다면 사임서 제출이나 수리행위가 있어야 효력이 발생하고 그 이전에 철회할 수 있다는 법리를 적용했습니다. 이에 따라 이사 E의 사임 의사가 적법하게 철회된 것으로 보아 그 효력을 인정했습니다.

참고 사항

종교단체와 그 산하 재단법인 간의 이사 선임 방식에 대한 분쟁 시에는 재단법인의 정관 규정이 가장 중요하게 적용됩니다. 오랜 관행이 있었더라도 정관에 명시되지 않았다면 법적 구속력을 가지는 관습법으로 인정받기 어렵습니다. 특히 민법상 재단법인 이사의 임면 및 임기는 정관의 필수 기재사항이며, 정관 변경은 주무관청의 허가를 받아야 효력이 발생하므로, 관행만으로 정관에 반하는 효력을 주장하기는 어렵습니다. 종교단체의 특성상 조직과 운영의 자율성이 보장되므로, 단체 내 결의나 처분에 절차상 하자가 있더라도 '현저히 정의관념에 반하는 매우 중대한 하자'가 아니라면 무효로 인정받기 어렵습니다. 이사회가 실제 개최되지 않았다는 주장을 입증하려면 구체적이고 객관적인 증거가 필요하며, 이사들이 회의록 작성에 동의하고 인장을 날인한 경우 임원회와 겸하여 논의가 있었다면 결의가 부존재한다고 인정받기 어렵습니다. 이사의 사임 의사표시는 상대방에게 도달하면 효력이 발생하지만, 사임 의사가 즉각적이라고 볼 수 없는 특별한 사정이 있다면 사임서 제출이나 수리행위가 있어야 효력이 발생하고 그 이전에 철회할 수 있으므로 사임 의사 및 철회 의사를 명확히 할 필요가 있습니다.