증권
원고 A는 피고 회사의 대주주로서, 피고 회사가 2024년 2월 8일과 2024년 10월 29일에 개최한 두 차례의 주주총회에서 이루어진 이사 선임 결의가 위법하다고 주장하며 해당 결의의 취소를 청구했습니다. 2024년 2월 8일자 주주총회는 대표이사가 이사회 결의 없이 소집했고, 원고의 의결권 대리 행사가 불인정된 상태에서 이사들이 선임되었습니다. 이후 2024년 10월 29일자 주주총회는 이사회 결의를 거쳐 소집되었고, 이전 총회에서 선임된 이사들이 다시 선임되었습니다. 법원은 2024년 2월 8일자 결의에 대한 취소 청구는 2024년 10월 29일자 총회에서 동일한 이사들이 재선임되었으므로 이를 다툴 법적 이익이 소멸되었다고 보아 각하했습니다. 또한 2024년 10월 29일자 결의에 대해서는, 비록 이전 총회에서 선임된 이사들이 소집한 총회라 할지라도 그 자체만으로는 후속 결의가 무효가 된다고 볼 수 없으며, 법적 안정성을 해칠 우려가 있다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다. 결과적으로 원고 A의 모든 청구는 받아들여지지 않았습니다.
원고 A는 피고 회사 주식의 약 43.5%를 보유한 대주주입니다. 2024년 2월 8일, 피고 대표이사 C은 이사회 결의 없이 주주총회를 소집하여 이사 C, D, E 및 감사 K을 선임했습니다. 이 과정에서 원고 A는 다른 주주 J로부터 위임받은 의결권 행사를 시도했으나, 위임장에 인감 날인이 없다는 이유로 의결권 행사를 거부당했습니다. 원고는 이 첫 번째 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다고 주장하며 취소를 청구했습니다. 이후 2024년 10월 29일, 피고는 이사회 결의를 거쳐 다시 주주총회를 소집했고, 이사회에서 선임된 이사들이 이 총회를 소집했습니다. 이 주주총회에서는 이사 C, D, E 및 감사 F가 선임되었으며, 원고를 포함한 모든 주주가 참석했습니다. 원고 A는 두 번째 주주총회 결의 또한 첫 번째 결의에 의해 위법하게 선임된 이사들이 소집했으므로 절차상 하자가 있어 취소되어야 한다고 주장하며 두 결의 모두의 취소를 청구하는 소송을 제기했습니다.
첫 번째 주주총회 결의(2024년 2월 8일)의 취소를 구할 법률적 이익이 존재하는지 여부와, 하자가 있는 이전 결의로 선임된 이사들이 소집한 두 번째 주주총회 결의(2024년 10월 29일)가 절차상 하자로 인해 취소되어야 하는지 여부입니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다. 1. 원고의 2024년 2월 8일자 주주총회 결의 취소 청구 부분은 각하되었습니다. 이는 피고가 2024년 10월 29일자 주주총회에서 동일한 이사들을 다시 선임했으므로, 이전 결의의 취소를 구할 법률적 이익이 소멸했다고 보았기 때문입니다. 2. 원고의 나머지 청구(2024년 10월 29일자 주주총회 결의 취소)는 기각되었습니다. 법원은 이전 결의의 하자를 이유로 후속 결의의 소집 절차에 하자가 있다고 볼 수 없으며, 법적 안정성을 유지해야 한다고 판단했습니다. 또한 원고가 하자를 주장하는 주주총회에 참석하여 결의가 성립되도록 한 점도 고려되었습니다.
법원은 첫 번째 주주총회 결의의 하자가 있었음에도 불구하고, 이후 적법하게 소집된 주주총회에서 동일한 안건으로 다시 결의가 이루어졌다면 기존 결의의 취소를 구할 법적 이익이 소멸한다고 판단했습니다. 또한, 하자가 있는 이전 결의로 선임된 임원이 소집한 총회에서 다시 결의를 했더라도, 그 자체만을 이유로 후속 결의가 무효가 되지는 않아 법적 안정성을 유지해야 한다는 원칙을 재확인했습니다. 결과적으로 원고 A의 주주총회 결의 취소 청구는 모두 받아들여지지 않았습니다.
본 판례와 관련된 주요 법률 및 법리는 다음과 같습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다.
