치매 예방 소프트웨어 개발 및 납품 계약 분쟁

원고 주식회사 A는 피고 주식회사 B와 치매 예방 소프트웨어 'C' 완성품 개발 및 판매 제휴 계약을 체결하고 피고에게 개발지원금 5억 원을 지급했습니다. 피고는 원고 대표이사가 운영하는 주식회사 D로부터 C 전용단말기를 공급받아 완성품을 원고에게 납품하기로 했으나, D으로부터 단말기를 공급받지 못해 완성품 납품이 지연되었습니다. 이에 원고는 피고의 채무불이행, 이행거절 또는 묵시적 합의해제를 주장하며 개발지원금 5억 원 및 지연손해금의 반환을 청구했습니다. 법원은 피고의 채무불이행이나 이행거절은 인정하지 않았으나, 원고와 피고 쌍방이 계약을 실현할 의사가 없었음을 인정하여 묵시적 합의해제가 성립했다고 보아 피고에게 5억 원 및 지연손해금을 반환하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 국내외 자원·에너지 개발 및 기술용역 회사로, 피고가 개발한 'C' 완성품을 판매하기로 계약한 당사자입니다.
• 피고 주식회사 B: 치매 예방 및 뇌기능 관련 사업 회사로, 'C' 소프트웨어를 제조·판매하며 원고에게 'C' 완성품을 공급하기로 계약한 당사자입니다.
• 주식회사 D: 원고의 대표이사 E가 운영하는 회사로, 피고에게 'C' 전용단말기 개발 및 공급 의무를 가졌습니다.
• E: 원고 주식회사 A의 대표이사이며 주식회사 D도 운영하고 있습니다.
• F: 원고 주식회사 A의 감사인으로, 피고 회사에 파견되어 C 완성품 개발 및 납품 업무에 관여했습니다.
• G: 주식회사 D의 개발담당 사장이자 원고 주식회사 A의 사외이사입니다.
• H: 피고 주식회사 B를 실질적으로 운영하는 인물입니다.

분쟁 상황

원고와 피고는 치매 예방 소프트웨어 'C'와 관련된 사업 계획을 수립하고, 피고는 원고 대표이사가 운영하는 D으로부터 'C' 전용단말기를 공급받기로 하는 위탁 계약을 체결했습니다. 이후 원고는 피고와 'C' 완성품 판매 제휴 계약 및 완성품 공급 계약을 체결하고, 피고에게 개발지원금 5억 원을 지급했습니다. 그러나 D이 피고에게 전용단말기를 공급하지 못하면서 피고 역시 원고에게 'C' 완성품을 납품하지 못하게 되었습니다. 원고는 피고에게 추가로 2억 원을 지급하며 단말기 생산을 독려하기도 했으나, 상황은 개선되지 않았습니다. 결국 원고는 피고에게 계약 해제를 통보하고 지급한 개발지원금 및 기타 금액의 반환을 요구했으나 피고는 이에 응하지 않았고, 이에 원고는 개발지원금 5억 원의 반환을 청구하는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

피고가 'C' 완성품 납품 의무를 이행하지 못한 것이 채무불이행에 해당하는지 여부, 원고와 피고 사이에 2억 원 지급에 대한 추가 합의가 있었는지 여부, 피고에게 'C'를 복지용구로 지정받아 특정 시점부터 판매할 의무가 있었는지 여부, 피고의 빈번한 디자인 및 설계 변경 요구가 D의 단말기 공급 지연 원인인지 여부, 이 사건 계약이 피고의 이행거절로 인해 해제되었는지 여부, 이 사건 계약이 묵시적으로 합의해제되었는지 여부, 그리고 계약 해제 시 원상회복 범위가 어떻게 되는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고가 원고에게 500,000,000원 및 이에 대한 2018년 1월 13일부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

결론

법원은 피고가 원고에게 'C' 완성품을 납품하지 못한 것은 원고 대표이사가 운영하는 D으로부터 전용단말기를 공급받지 못했기 때문이므로 피고의 책임으로 인한 채무불이행으로 보기 어렵다고 판단했습니다. 또한 2억 원 지급에 대한 추가 합의나 피고가 'C'를 복지용구로 지정받아 특정 시점부터 판매할 의무, 또는 피고의 디자인 변경 요구로 인한 D의 납품 지연 주장 등도 받아들이지 않았습니다. 그러나 법원은 피고의 이행거절은 인정하지 않았으나, 'C' 완성품이 복지용구로 선정되지 못하고 원고의 계약 해지 통보에 피고가 무응답했으며 쌍방이 계약 의무를 이행하지 않는 등, 원고와 피고 쌍방이 계약을 실현할 의사가 없었음을 인정하여 이 사건 제휴계약이 2017년 12월 5일경 묵시적으로 합의해제되었다고 보았습니다. 따라서 피고는 원상회복 의무에 따라 원고에게 개발지원금 5억 원 및 그에 대한 지연손해금을 반환해야 한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 계약의 해제와 원상회복에 관한 법리가 주로 다루어졌습니다.

1. 채무불이행으로 인한 계약 해제 (민법 제543조)​: 계약 당사자 중 일방이 계약 내용에 따른 의무를 이행하지 않을 경우, 상대방은 계약을 해제하고 손해배상을 청구할 수 있습니다. 그러나 이 사건에서는 피고가 'C' 완성품을 납품하지 못한 것이 원고 측 관계사인 D의 전용단말기 미공급 때문이었으므로, 피고의 책임 있는 사유로 인한 채무불이행으로 보기는 어렵다고 판단되었습니다.

2. 이행거절로 인한 계약 해제 (대법원 2011다77385 판결 등)​: 채무자가 계약을 이행하지 않을 의사를 미리 명백히 표시한 경우, 최고 없이도 계약을 해제할 수 있습니다. 하지만 이 사건에서는 피고가 원고의 내용증명에 답변하지 않고 D을 상대로 손해배상 소송을 제기한 시점 등을 고려할 때, 피고가 '미리' 이행 거절 의사를 표시했다고 보기 어렵다고 판단되었습니다.

3. 묵시적 합의해제 (민법 제543조, 제548조 및 대법원 2002다63575 판결 등)​: 계약 해제는 명시적으로 이루어질 수도 있지만, 계약 이후 당사자 쌍방이 계약을 더 이상 실현할 의사가 없음을 객관적인 행동이나 의사표시에 나타내어 합치되는 경우 묵시적으로도 성립할 수 있습니다. 법원은 'C' 완성품의 복지용구 선정 무산, 원고의 계약 해지 통보 후 피고의 무응답, 양측의 계약 의무 불이행, 그리고 원고와 피고 간의 신뢰 관계 파괴 등을 종합적으로 고려하여 이 사건 계약이 2017년 12월 5일경 묵시적으로 합의해제되었다고 보았습니다.

4. 원상회복 의무 (민법 제548조)​: 계약이 해제되면 각 당사자는 상대방에 대하여 원상회복의 의무를 부담합니다. 즉, 계약 이행으로 인해 받은 것을 돌려주고, 받은 날부터 이자를 가산하여 반환해야 합니다. 이에 따라 묵시적 합의해제가 인정된 이상, 피고는 원고에게 지급받은 개발지원금 5억 원을 반환할 의무가 있습니다.

5. 지연손해금 (소송촉진 등에 관한 특례법)​: 금전 채무의 이행을 지체한 경우, 채무자는 지연된 기간 동안의 손해금을 지급해야 하며, 소송이 제기된 경우 소송촉진 등에 관한 특례법에 따라 높은 이율의 지연손해금이 부과될 수 있습니다.

참고 사항

유사한 사업 계약 상황에서는 다음 사항들을 유의할 필요가 있습니다:

1. 계약서의 명확한 작성: 사업의 전제 조건, 각 당사자의 구체적인 의무, 납품 기한, 인허가 취득 책임 등을 계약서에 명확히 명시해야 합니다. 특히, 제3자로부터의 부품 공급 등이 핵심인 경우, 이에 대한 책임 소재와 지연 시 해결 방안을 상세히 규정해야 합니다.
2. 진행 상황 및 의사소통 기록: 개발 진행 상황, 납품 지연 원인, 디자인 및 설계 변경 요청 등 주요 의사소통 내용을 서면이나 기록으로 남겨두는 것이 중요합니다. 이는 분쟁 발생 시 중요한 증거 자료가 됩니다.
3. 복지용구 지정 등 인허가 관련 조항: 특정 인증이나 지정이 사업의 성공에 필수적인 경우, 해당 인증 취득 시기와 책임, 그리고 미취득 시 계약 관계에 미칠 영향을 구체적으로 명시해야 합니다.
4. 계약 해제 의사표시의 명확성: 계약 해제를 고려할 때는 내용증명 등을 통해 명확한 의사를 전달하고, 상대방의 답변 여부를 기록해두는 것이 좋습니다. 묵시적 합의해제를 주장하려면 쌍방이 더 이상 계약을 이행할 의사가 없다는 객관적인 정황과 증거를 확보해야 합니다.
5. 관계사 간의 거래 투명성: 대표이사가 동일한 다른 회사와 맺는 계약이나 자금 이체 등은 이해 상충의 소지가 있으므로, 각 법인의 독립성을 유지하고 모든 거래 과정을 투명하고 명확하게 문서화해야 합니다.