세금 · 행정
E 회사 주주들인 원고 A, B, C, D는 E 회사의 전 대표이사 G가 해임된 후, G가 신주인수권을 포기한 유상증자 과정에서 자신들의 주식 가치가 증가함에 따라 부과된 증여세 처분을 취소해달라고 소송을 제기했습니다. 원고들은 G가 '퇴직임원'에 해당하지 않으며, 자신들이 G에게 '사실상의 영향력'을 행사하지 않았고, E 회사가 '기업집단'에 속하지 않아 특수관계인 요건을 충족하지 못한다고 주장했으나, 법원은 이러한 주장을 모두 기각했습니다.
E 주식회사의 주주들은 2018년 12월 6일 임시주주총회를 열어 당시 대표이사였던 G를 이사직에서 해임했습니다. G는 같은 달 19일 사직서를 제출했으며, 이후 2019년 5월 20일 E 회사와 동종 사업을 영위하는 M 주식회사를 설립했습니다. E 회사는 2019년 12월 2일 유상증자를 실시했으나, G는 신주인수에 참여하지 않아 그에게 배정된 35,200주를 포함한 총 44,000주의 신주가 재배정되지 않았습니다. 이로 인해 원고들을 포함한 다른 주주들이 보유한 주식의 가치가 총 3,635,537,033원 증가했으며, 그중 G의 실권으로 인한 부분은 2,908,429,626원에 달했습니다. 세무 당국은 이를 '증자에 따른 이익의 증여 의제'로 보아 2021년 2월 1일 원고들에게 증여세를 부과했습니다. 원고들은 이에 불복하여 증여세 부과 처분 취소 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 해임된 임원인 G가 상속세 및 증여세법상 '퇴직임원'의 범위에 포함되는지 여부입니다. 둘째, 원고들이 G에 대해 '사실상의 영향력'을 행사했는지가 증여세 부과 요건이 되는지 여부입니다. 셋째, E, K, L 주식회사가 공정거래위원회 또는 과세관청의 '동일인 지정' 없이도 '기업집단의 소속 기업'으로 인정될 수 있는지 여부입니다.
법원은 원고들의 항소를 모두 기각하고, 항소 비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 즉, 원고들에게 부과된 증여세 처분이 적법하다고 판단했습니다.
법원은 '퇴직'의 개념이 자발적이든 비자발적이든 근로관계가 종료되는 것을 포함하므로 G와 같이 해임된 임원도 '퇴직임원'에 해당한다고 보았습니다. 또한 '사실상의 영향력' 행사는 '기업집단의 소속 기업'에 대한 것이지, '퇴직임원' 개인에 대한 요건이 아니라고 판단했습니다. 마지막으로 '기업집단의 소속 기업' 여부는 소유 지분 등 객관적인 요건으로 판단하며, 별도의 '동일인 지정'이 필요 없다고 보아 E 회사가 기업집단에 속한다고 결론 내렸습니다. 따라서 G가 원고들의 특수관계인임을 전제로 한 증여세 부과 처분은 적법하다고 판결했습니다.
회사의 임원이 해임되더라도 상속세 및 증여세법상의 '퇴직임원'에 해당될 수 있으므로 주의해야 합니다. '퇴직'의 개념은 자발적인 사직뿐만 아니라 해임과 같은 비자발적인 근로관계 종료까지 포함될 수 있습니다. 특수관계인 여부를 판단할 때, '기업집단의 소속 기업'에 대한 '사실상의 영향력' 유무는 중요한 기준이지만, 해당 기업의 '퇴직임원' 개인에 대한 직접적인 영향력 행사는 요구되지 않을 수 있습니다. '기업집단'에 속하는지는 공정거래위원회나 과세관청의 별도 지정 여부와 상관없이 실제 소유 지분율 등 객관적인 기준으로 판단될 수 있습니다. 특정인이 단독으로 또는 친족과 합하여 특정 회사의 발행주식 총수의 30% 이상을 소유하고 최다출자자인 경우, 그 회사는 '기업집단의 소속 기업'으로 간주될 수 있습니다. 증여세 완전포괄주의 원칙에 따라, 어떤 거래나 행위가 경제적 실질상 재산의 무상이전 또는 타인의 기여에 의한 재산가치 증가 효과가 있다면, 당사자에게 증여 의사가 없었거나 증여세를 회피하려는 목적이 없었더라도 증여세가 과세될 수 있습니다.
