노동
피고 B 주식회사의 전 대표이사 원고 A는 1998년 9월부터 2022년 3월까지 재직 후 퇴임했습니다. 피고 회사는 원고의 퇴임 이후인 2022년 5월 임시주주총회를 열어 대표이사 퇴직금 지급률을 기존 '근속년수 1년에 3개월분 임금'에서 '1개월분 임금'으로 축소하고, 이를 2022년 1월 1일로 소급 적용하기로 결의했습니다. 원고는 퇴임 당시의 변경 전 규정에 따라 퇴직금을 산정하고, 과거 주주총회 결의 없이 받은 퇴직금 중간정산은 무효이므로 전체 근속 기간에 대한 퇴직금을 요구하며 미지급 퇴직금 665,479,423원 및 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 법원은 퇴임한 임원에게 퇴임 후 변경된 퇴직금 규정을 소급 적용할 수 없고, 주주총회 결의 없는 퇴직금 중간정산은 효력이 없다고 판단하여 원고의 청구 중 665,479,422원과 이에 대한 지연손해금을 인용했습니다.
원고 A는 피고 B 주식회사의 대표이사로 24년 넘게 근무하다 퇴임했습니다. 퇴임 당시 회사에는 '근속년수 1년에 3개월분 임금'을 기준으로 하는 임원퇴직금지급규정이 있었습니다. 그러나 원고의 퇴임 이후, 피고 회사는 임시주주총회를 통해 이 기준을 '1년에 1개월분 임금'으로 대폭 축소하고 이를 원고의 퇴임 전인 2022년 1월 1일부터 소급 적용하기로 결의했습니다. 또한, 원고는 재직 중이던 2010년과 2011년에 걸쳐 약 1억 2천 7백만 원을 퇴직금 중간정산 명목으로 받았으나, 이에 대한 주주총회 결의는 없었습니다. 피고는 변경된 규정을 적용하고 중간정산으로 근속 기간이 단축되었다고 주장하며 퇴직금 일부만을 지급했고, 이에 원고는 정당한 퇴직금을 지급받기 위해 소송을 제기했습니다.
법원은 제1심판결 중 원고의 패소 부분을 취소하고, 피고는 원고에게 665,479,422원과 이에 대해 2022년 4월 15일부터 2024년 1월 12일까지 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 항소는 기각되었으며, 소송 총비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고 A가 이미 퇴임한 2022년 3월 31일 기준으로 퇴직금 지급 의무가 발생했으므로, 그 이후인 2022년 5월에 주주총회에서 개정된 퇴직금 지급 규정을 소급하여 적용할 수 없다고 판단했습니다. 퇴직금 지급 규정 변경은 재직 중인 임원에게만 적용될 수 있다고 보았습니다. 또한, 임원의 보수 및 퇴직금은 상법 제388조에 따라 주주총회 결의로 정해야 하는 강행규정이므로, 주주총회 결의 없이 이루어진 퇴직금 중간정산은 효력이 없다고 보아 원고의 전체 재직 기간을 근속 기간으로 인정했습니다. 이에 따라 원고가 청구한 미지급 퇴직금 원금 중 이미 지급받은 중간정산금 및 퇴직금을 공제한 잔액과 지연손해금의 지급을 피고에게 명했습니다.
상법 제388조 (이사의 보수): 주식회사의 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 이때 '이사의 보수'에는 월급, 상여금뿐만 아니라 퇴직금도 포함됩니다. 이 조항은 이사가 사적인 이익을 추구하는 것을 방지하고 회사 및 주주의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 따라서 이사의 퇴직금 지급 기준이나 퇴직금 중간정산에 관한 사항은 반드시 주주총회의 적법한 결의를 거쳐야 법적 효력을 가집니다. 퇴직금 지급 규정의 소급 적용 제한 원칙: 임원의 퇴직금은 재직 중 직무수행에 대한 대가로, 임기가 만료되거나 퇴임하는 시점에 구체적인 지급 의무가 발생합니다. 따라서 이미 퇴임하여 퇴직금 지급 의무가 발생한 임원에 대해서는 그 퇴임 이후에 이루어진 주주총회의 퇴직금 지급 기준 변경 결의를 소급하여 적용할 수 없습니다. 퇴직금 규정 변경은 일반적으로 아직 퇴직금 지급 의무가 발생하지 않은 '재직 중인 임원'에게만 적용될 수 있습니다.
임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하는 것이 원칙이므로, 퇴직금 지급 규정의 신설, 변경 또는 임원의 퇴직금 중간정산 시에는 반드시 주주총회의 유효한 결의를 거쳐야 합니다. 이러한 결의가 없으면 해당 규정이나 중간정산은 효력이 없을 수 있습니다. 퇴임한 임원에게는 퇴임 이후에 주주총회에서 변경된 퇴직금 지급 규정을 소급하여 적용할 수 없습니다. 퇴직금 지급 의무는 임원이 퇴임하는 시점에 발생하므로, 퇴임 당시의 유효한 규정이 적용됩니다. 근로기준법상 근로자의 퇴직금 중간정산과는 달리, 임원의 퇴직금 중간정산은 상법상 임원의 보수에 관한 규정의 적용을 받으므로, 주주총회 결의 등 적법한 절차가 필수적입니다. 이 점을 혼동하지 않도록 유의해야 합니다.
