채권/채무
주식회사 A는 피고 B에게 지급한 3억 원이 대여금 또는 부당이득이므로 반환되어야 한다고 주장하며 소송을 제기하였습니다. 이 돈은 원고의 실질적 운영자 C의 지시에 따라 당시 대표이사 E이 피고의 계좌로 송금한 것이었습니다. 피고 B는 C에게 3억 원을 대여해주었으며, 원고로부터 받은 3억 원은 이 대여금의 변제 명목으로 받은 것이라고 주장했습니다. 법원은 원고의 주장과 달리 피고가 받은 3억 원은 C에 대한 대여금의 변제로서 법률상 원인이 있다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다. 또한 원고 측의 대표권 남용 및 이사회 결의 부재 주장은 받아들여지지 않았습니다. 이에 원고가 항소하였으나 항소심 법원 역시 원심의 판단이 정당하다고 보아 원고의 항소를 기각했습니다.
주식회사 A의 실질적 운영자였던 C는 피고 B와 F으로부터 총 3억 원을 빌려 주식회사 A의 신주 유상증자대금으로 사용했습니다. 이후 C가 피고 B로부터 대여금 변제 요구를 받자, 주식회사 A의 당시 대표이사 E은 C의 지시에 따라 2019년 12월 27일 주식회사 A의 자금 3억 원을 피고 B의 계좌로 송금했습니다. 주식회사 A는 이 3억 원이 피고 B에 대한 대여금 또는 피고 B의 부당이득에 해당하므로 반환을 청구하는 소송을 제기했으나, 피고 B는 이를 C에 대한 대여금의 변제로 받은 것이라고 주장하며 다툼이 발생했습니다.
원고 주식회사가 피고에게 지급한 3억 원의 법적 성격이 대여금, 부당이득 반환, 또는 대여금 변제 중 어느 것인지 여부. 원고의 대표이사가 회사 자금을 송금한 행위가 대표권 남용에 해당하는지 여부. 이 송금 행위가 상법상 ‘중요한 자산의 처분’에 해당하여 이사회 결의가 필요했음에도 이를 거치지 않아 무효인지 여부.
원고 주식회사의 항소를 기각한다. 항소비용은 원고 주식회사가 부담한다.
법원은 원고 주식회사 A의 청구를 기각하며, 피고 B가 원고로부터 받은 3억 원은 C에 대한 대여금의 변제로서 법률상 원인이 있는 것이므로 부당이득에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 또한 대표권 남용이나 이사회 결의 부재에 관한 원고의 주장도 인정하지 않았습니다. 따라서 원고는 피고로부터 3억 원을 돌려받을 수 없게 되었습니다.
이 사건은 원고 주식회사가 피고 B에게 지급한 3억 원의 법적 성격을 다투는 것으로, 주로 민법상 부당이득 반환과 상법상 대표권 남용 및 이사회 권한에 대한 법리가 적용되었습니다.
1. 부당이득 반환 (민법 제741조): 법률상 원인 없이 타인의 재산이나 노무로 이득을 얻고 이로 인해 타인에게 손해를 가한 자는 그 이득을 반환해야 한다는 원칙입니다. 원고는 피고가 법률상 원인 없이 3억 원을 받았으므로 부당이득으로 반환해야 한다고 주장했으나, 법원은 피고가 이를 C에 대한 대여금의 변제로 받았다고 보아 법률상 원인이 있다고 판단했습니다.
2. 상법 제393조 제1항 (이사회의 권한): 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 중요한 경영상 결정은 이사회의 결의를 거쳐야 한다고 규정하고 있습니다. 원고는 3억 원 송금이 '중요한 자산의 처분'에 해당하므로 이사회 결의가 필요했는데 없었으므로 무효라고 주장했습니다. 하지만 법원은 송금의 목적이 C의 대여금 변제 명목이었고, 이것이 C 또는 D의 개인적 이익을 위한 것이거나 원고의 '중요한 자산의 처분'에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단했습니다.
3. 대표권 남용: 대표이사가 대표권의 범위 내에서 행한 행위라도 그 목적이 회사의 이익이 아닌 대표이사 개인 또는 제3자의 이익을 위한 것이고, 상대방이 그러한 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 경우 그 행위는 회사에 대해 효력이 없다고 보는 법리입니다. 원고는 대표이사 E이 C의 지시로 C 또는 D의 채무를 변제한 것이 대표권 남용이라고 주장했습니다. 그러나 법원은 현금 흐름상 대여금 변제 명목으로 송금된 것이므로 개인적 이익 도모 목적이라고 보기 어렵다고 판단하여 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
4. 민사소송법 제420조: 항소심에서 제1심판결의 이유를 그대로 인용할 수 있다는 규정으로, 본 판결에서는 제1심판결의 이유를 인용하면서 일부 내용을 고쳐 쓰거나 추가하는 방식으로 적용되었습니다.
회사의 자금 거래 시에는 반드시 명확한 근거와 적법한 절차를 따르는 것이 중요합니다. 특히 회사 대표이사가 개인적인 관계나 지시로 자금을 이체할 경우, 법적인 분쟁의 소지가 매우 커질 수 있습니다. 자금의 흐름이 불분명할 경우, 부당이득 반환이나 대표권 남용 등의 법률적 주장이 복잡해지고 입증이 어려워질 수 있습니다. 중요한 자산의 처분이나 대규모 자금의 이체는 반드시 상법상 요구되는 이사회 결의 등 적절한 내부 승인 절차를 거쳐야 합니다. 대여금을 변제받는 입장에서는 돈을 보내는 주체가 누구인지, 그 돈이 어떤 명목으로 지급되는 것인지 명확히 확인하고 기록을 남겨두는 것이 추후 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다. 차용증, 계좌 이체 내역 등 금전 거래의 목적과 원인을 증명할 수 있는 자료를 꼼꼼히 보관해야 합니다.
