분식회계 주식투자 손해배상 집단소송 허가 결정 사건

이 사건은 주식회사 I(구 J 주식회사)의 투자자들이 회사의 분식회계와 허위 재무제표 공시로 손해를 입었다고 주장하며 제기한 증권관련 집단소송의 허가 여부에 관한 항고사건입니다. 투자자들은 이 사건 회사의 외부감사인이었던 G회계법인과 당시 대표이사였던 H를 상대로 손해배상을 청구했습니다. 제1심 법원은 집단소송 불허가 결정을 내렸으나, 항고심 법원은 집단소송법상 공통성 및 효율성 요건이 충족되었다고 판단하여 G회계법인과 H에 대한 집단소송을 허가했습니다.

관련 당사자

• 대표당사자들 (A, B, C, D, E, F): 2013년 3월 21일부터 2014년 2월 6일까지 이 사건 회사의 주식을 매수하여 손해를 입었다고 주장하며 집단소송을 제기한 투자자들입니다.
• G회계법인: 이 사건 회사의 외부감사인으로서, 허위 내용이 기재된 제46기 감사보고서를 적정하다고 작성하여 공시되도록 했다는 주장의 피고입니다.
• H: 2004년 3월 12일부터 2013년 9월 27일까지 이 사건 회사의 대표이사로 재직하면서 분식회계를 통해 허위 재무제표가 포함된 사업보고서를 제출·공시하도록 했다는 주장의 피고입니다.
• 주식회사 I (구 J 주식회사): 1967년 설립되어 조선업 등을 영위했으며 2003년 증권거래소에 상장된 회사로, 분식회계를 통해 허위 재무제표를 공시했다고 지목된 제1심 공동피고입니다 (제1심 불허가 결정 중 이 회사에 대한 부분은 분리·확정되었습니다).

분쟁 상황

주식회사 I(이하 '이 사건 회사')는 2013년 제46기 사업보고서를 제출·공시하면서 분식회계를 통해 허위 내용이 기재된 재무제표를 포함했다는 의혹을 받았습니다. 피고 G회계법인은 이 사건 회사의 외부감사인으로서, 허위 기재된 제46기 감사보고서가 적정하다는 의견을 기재하여 공시되도록 했다는 주장이 제기되었습니다. 피고 H는 당시 이 사건 회사의 대표이사로서, 이러한 허위 사업보고서 제출에 책임이 있다는 주장이 제기되었습니다. 대표당사자들을 포함한 투자자들은 제46기 감사보고서가 공시된 다음날인 2013년 3월 21일부터 이 사건 회사의 주식매매거래가 정지된 2014년 2월 6일까지 이 사건 회사의 주식을 유통시장에서 매수했고, 이로 인해 손해를 입었다며 증권관련 집단소송을 제기하기에 이르렀습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 증권관련 집단소송법에 따른 소송 허가 요건 중 '공통성 요건'과 '효율성 요건'의 충족 여부였습니다. 특히, 제척기간의 기산점이 모든 구성원에게 공통되는지 여부가 공통성 요건 판단의 핵심이었고, 소송 지연 가능성이 효율성 요건 판단에 영향을 미치는지도 중요하게 다뤄졌습니다.

법원의 판단

항고심 법원은 제1심 결정 중 피고 G회계법인, 피고 H에 대한 부분을 취소하고, 해당 피고들에 대한 증권관련 집단소송을 허가하는 결정을 내렸습니다.

결론

법원은 이 사건 집단소송이 집단소송법 제12조 제1항의 공통성 요건과 효율성 요건을 모두 갖추었다고 판단했습니다. 공통성 요건과 관련하여, 제46기 사업보고서 및 감사보고서의 허위 기재 여부, 손해 발생 여부, 인과관계 존부 등의 핵심 쟁점이 모든 구성원에게 공통되며, 제척기간의 기산점인 '일반인 인식 시점' 또한 대부분의 구성원에게 중요한 공통 쟁점이라고 보았습니다. 설령 제척기간의 기산점이 일반인과 달리 판단되는 일부 구성원이 있더라도 이는 추가적인 개별 쟁점일 뿐, 전체 집단소송의 중요한 쟁점이 공통된다는 판단을 방해하지 않는다고 설명했습니다. 효율성 요건과 관련하여, 다수의 구성원이 비교적 소액의 손해를 전보받기 위해 집단소송을 이용하는 것이 개별 소송보다 총원의 권리 실현과 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단이라고 판단했습니다. 일부 구성원의 주관적 인식 여부를 개별적으로 심사해야 하는 경우가 발생하더라도, 그로 인한 비효율이 공통 쟁점을 한 번에 판단함으로써 얻는 효율을 초과한다고 보지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제162조 제1항: 중요사항에 관해 거짓 기재가 있거나 중요사항이 기재되지 아니한 증권신고서 등으로 유가증권을 취득한 자가 손해를 입은 경우, 유가증권의 발행인 등에게 손해배상책임을 물을 수 있다는 내용입니다. 이 사건에서 투자자들은 피고 G회계법인과 H에게 이 조항에 따른 손해배상책임을 주장했습니다.

2. 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (2014. 1. 28. 법률 제12383호로 개정되기 전의 것) 제170조 제1항: 외부감사인이 허위로 기재된 감사보고서를 작성하고 공시하여 투자자가 손해를 입은 경우, 외부감사인에게 손해배상책임이 발생한다는 내용입니다. 이는 피고 G회계법인에 대한 책임의 근거가 됩니다.

3. 구 주식회사의 외부감사에 관한 법률 (2013. 12. 30. 법률 제12148호로 개정되기 전의 것) 제17조 제2항: 외부감사인이 감사보고서에 허위의 기재를 함으로써 타인에게 손해를 발생하게 한 때에는 그 손해를 배상할 책임이 있다는 내용입니다. 역시 G회계법인의 책임과 관련된 조항입니다.

4. 증권관련 집단소송법 (집단소송법) 제12조 제1항: 증권관련 집단소송이 허가되기 위한 요건을 규정합니다.

   • 제12조 제1항 제2호 (공통성 요건)​: '법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것'을 요구합니다. 법원은 이 사건에서 제46기 사업보고서 및 감사보고서의 허위 기재 여부, 주식 취득으로 인한 손해 발생 여부, 허위 기재와 손해 사이의 인과관계 존부 등이 모든 구성원에게 공통되는 중요한 쟁점이라고 판단했습니다.
   • 제12조 제1항 제3호 (효율성 요건)​: '증권관련 집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것'을 요구합니다. 법원은 이 사건에서 다수의 소액 투자자들이 공통 쟁점을 다투는 데 집단소송이 개별 소송보다 더욱 효율적인 구제 수단이라고 판단했습니다.

5. 자본시장법 제162조 제5항 및 구 외부감사법 제17조 제7항: 손해배상 청구권자가 '해당 사실을 안 날로부터 1년 이내'에 소송을 제기해야 한다는 제척기간을 규정합니다. 법원은 '해당 사실을 안 날'을 청구권자가 허위 기재 사실을 현실적으로 인식한 때로 보며, 특별한 사정이 없는 한 '일반인'이 인식할 수 있는 정도에 이른 경우 해당 청구권자도 인식했다고 판단하는 법리를 따릅니다. 이 사건에서는 제척기간의 기산점이 공통 쟁점에 해당하며, 일부 구성원의 개별적 사정만으로 공통성 요건이 흠결되지 않는다고 보았습니다.

6. 증권관련 집단소송법 제34조: 총원 구성원의 손해액은 개별적으로 산정하도록 규정하고 있습니다. 이는 집단소송이 일체의 비효율을 배제하는 제도가 아님을 보여주며, 개별적인 손해액 산정이 필요하더라도 전체 효율성을 해치지 않는다는 판단의 근거가 됩니다.

참고 사항

기업의 허위 공시, 분식회계 등으로 주식 투자 손실이 발생했다고 판단될 경우, 증권관련 집단소송을 고려해 볼 수 있습니다. 집단소송은 다수의 투자자가 소액의 손실을 입었을 때, 개별적으로 소송을 제기하기 어려운 상황에서 효과적인 구제 수단이 될 수 있습니다. 소송 허가 여부는 '모든 구성원에게 공통되는 중요한 법률적 또는 사실적 쟁점'이 있는지와 '집단소송이 다른 구제 수단보다 효율적인지'를 기준으로 판단됩니다. 손해배상 청구권의 제척기간(일반적으로 해당 사실을 안 날로부터 1년 이내)은 중요하지만, '해당 사실을 안 날'은 청구권자가 실제로 인식한 때를 의미하며, 이는 일반적으로 '불특정 다수의 투자자들이 해당 사실을 알 수 있는 시점'을 기준으로 판단될 가능성이 높습니다. 설령 일부 구성원에게 개별적인 제척기간 기산점 판단이 필요하더라도, 그것이 집단소송의 중요한 공통 쟁점을 가린다고 보기는 어렵습니다. 투자자들은 기업의 사업보고서, 감사보고서 등 공시 자료를 주의 깊게 확인하고, 손실 발생 시 관련 사실관계와 법리를 면밀히 검토하여 집단소송의 가능성을 타진해야 합니다.