회사를 사고파는 과정에서 대금 정산을 둘러싼 분쟁

주식회사 A는 피고 B로부터 주식회사 C의 주식 전부를 잠정적으로 90억 원에 매수하는 계약을 체결했습니다. 계약 내용은 C 회사의 매출채권 및 기타 자산, 부채를 실사하여 최종 주식 양수도 대금을 확정하기로 했습니다. 실사 과정에서 A와 B는 C 회사의 외상매출채권 가치 평가 방법과 특정 임야의 재평가 이익 인정 여부를 두고 큰 이견을 보였고, 결국 합의에 이르지 못했습니다. 이에 원고 A는 이미 지급한 계약금 9억 원의 반환을 요구하며 본소를 제기했고, 피고 B는 오히려 추가 주식 양수도 대금 지급을 요구하며 반소를 제기했습니다. 법원은 외상매출채권 평가 방법을 '기준일 이후 거래내역 분석 평가방법'으로 판단하고, 임야 재평가 이익에 대한 원고의 공제 주장을 배척했습니다. 최종적으로 법원은 원고 A가 피고 B에게 주식 양수도 대금 잔금 463,322,079원 및 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고(반소피고) 주식회사 A: 주식회사 C의 주식 전부를 인수한 회사
• 피고(반소원고) B: 주식회사 C의 주식 100%를 주식회사 A에 양도한 개인
• 주식회사 C: 주식회사 A에 인수된 회사

분쟁 상황

2007년 4월 30일 주식회사 A는 피고 B로부터 주식회사 C의 주식 전부를 양수하는 계약을 체결했습니다. 잠정적인 양수도 대금은 90억 원이었으며 C 회사의 자산과 부채를 실사한 후 최종 대금을 확정하기로 했습니다. A는 계약금 9억 원을 지급했습니다. 이후 A가 C 회사의 매출채권을 실사한 결과 14,371,563,343원 중 상당 부분이 회수 불가능한 불량채권이라고 판단하여 최종 주식 대금이 9억 원보다 훨씬 적거나 마이너스라고 주장했습니다. 반면 B는 A가 불량채권으로 분류한 채권 중 상당수가 실제로 회수되었으므로 이는 주식 대금에 반영되어야 한다고 반박했습니다. 양측은 매출채권 평가 기준, 특정 임야의 재평가 이익 인정 여부, 그리고 계약서상 피고가 부담해야 할 채무 등을 두고 협의를 시도했으나 합의에 이르지 못했습니다. 결국 A는 계약금 반환을 청구하는 본소를 제기했고 B는 추가 주식 양수도 대금 지급을 청구하는 반소를 제기하며 법정 다툼으로 이어졌습니다.

핵심 쟁점

1. 주식 양수도 계약서에 명시된 '불량장기미수채권은 피고가 부담한다'는 조항의 정확한 의미 즉, 해당 채권의 가치를 '0'으로 볼 것인지 회수가능성을 감안하여 평가하고 감액된 부분을 피고가 부담할 것인지.
2. 주식 양수도 대금 확정 협상 과정에서 2007년 7월 4일자 추가 약정서 초안이 유효한 계약으로 성립되었는지 여부.
3. 주식회사 C의 2007년 4월 30일 기준 외상매출채권 14,371,563,343원을 어떻게 평가할 것인지 (기존 C 자체 평가방법, 기준일 이후 거래내역 분석 평가방법, 선입선출 평가방법 중 어떤 것이 적절한지).
4. 주식회사 C 자산총계에 포함된 특정 임야의 재평가이익 873,275,265원 중 일부가 창고 건축 등의 개발이 법률상 불가능하여 실제 발생할 수 없는 이익이므로 이 부분을 주식 양수도 대금에서 공제해야 하는지.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판단했습니다.

• 본소(원고 A의 청구) 기각: 원고 A가 계약금 9억 원의 반환을 요구한 청구는 기각되었습니다. 법원은 최종 주식 양수도 대금이 9억 원보다 적다는 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
• 반소(피고 B의 청구) 일부 인용: 피고 B가 추가 주식 양수도 대금을 요구한 청구는 일부 인정되었습니다.
  • '불량장기미수채권 부담' 조항 해석: 이 조항의 의미는 불량장기미수채권의 가치를 무조건 0원으로 보는 것이 아니라 회수가능성을 감안하여 채권 가치를 평가한 후 감액되는 부분만 피고가 부담하고 평가 잔액만 주식 양수도 대금에 편입시키는 것으로 해석했습니다.
  • 추가 약정 불성립: 2007년 7월 4일자 추가 약정서 초안은 원고와 피고 양측 모두 최종 승인하지 않아 정식 계약으로 성립되지 않았다고 판단했습니다.
  • 외상매출채권 평가 방법: 당심 감정인이 제시한 세 가지 평가 방법 중 '기준일 이후 거래내역 분석 평가방법'이 가장 합리적이라고 보아 C의 외상매출채권은 6,152,981,000원으로 평가되었습니다.
  • 토지 재평가 이익 주장 배척: 특정 임야의 재평가이익 873,275,265원은 계약 당시 원고와 피고가 협의하여 이미 확정된 금액이며 원고가 주장하는 기망이나 착오가 있었다고 인정할 증거가 부족하므로 원고의 공제 주장은 받아들이지 않았습니다.
  • 피고 B의 일부 채무 공제: 피고 B가 스스로 인정한 C 회사의 특정 채무 119,222,873원은 주식 양수도 대금에서 추가로 공제되었습니다.
  • 최종 주식 양수도 대금 산정: C 회사의 2007년 4월 30일 기준 자본총계는 1,482,544,952원으로 산정되었으며 여기서 피고 B가 공제 자인한 119,222,873원을 제외하면 1,363,322,079원이 됩니다.
  • 지급 명령: 원고 A는 피고 B에게 주식 양수도 대금 잔금 463,322,079원(= 1,363,322,079원 - 이미 지급한 계약금 9억 원)과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 지연손해금은 261,596,738원에 대해 2009년 5월 21일부터 2009년 9월 17일까지 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 20%를, 나머지 201,725,341원에 대해 2009년 5월 21일부터 2011년 10월 26일까지 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 20%를 적용했습니다.

결론

법원은 원고 A가 계약금 반환을 요구한 본소 청구를 기각하고 피고 B가 추가 대금을 요구한 반소 청구를 일부 인용하여 A는 B에게 주식 양수도 대금 잔금 463,322,079원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 최종 판결했습니다. 이는 주식회사 C의 외상매출채권 평가 방법을 합리적으로 재산정하고 토지 재평가 이익에 대한 원고의 주장을 배척한 결과입니다.

연관 법령 및 법리

1. 법률행위의 해석 원칙 (민법 제105조, 대법원 2009. 10. 29. 선고 2007다6024,6031 판결 등 참조)​: 법률행위의 해석은 당사자가 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명확하게 확정하는 것입니다. 문언의 의미가 명확하게 드러나지 않을 경우에는 문언의 내용, 법률행위가 이루어지게 된 동기 및 경위, 당사자가 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙 그리고 사회 일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석해야 합니다. 법원은 이 원칙에 따라 '불량장기미수채권은 피고가 부담한다'는 조항의 의미를 해석하고 외상매출채권의 평가 방법을 판단했습니다.
2. 채무불이행으로 인한 손해배상 (민법 제390조)​: 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 피고는 원고의 채무불이행을 이유로 예비적 반소를 제기했으나 법원은 계약 조항의 해석이 피고의 주장과 다르다고 보아 채무불이행의 전제가 성립하지 않는다고 판단했습니다.
3. 지연손해금 (민법 제379조, 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조)​: 금전채무 불이행에 따른 지연손해금은 특별한 규정이나 약정이 없는 한 민법에서 정한 연 5%의 이율을 적용합니다. 그러나 소송촉진 등에 관한 특례법에 따라 법원이 금전채무의 이행을 명하는 판결을 선고하는 경우 채무자가 그 이행의무의 존재나 범위에 관하여 항쟁함이 상당하다고 인정되는 기간을 제외하고는 연 20%의 이율을 적용할 수 있습니다. 법원은 이 원칙에 따라 원고의 지연손해금을 산정했습니다.

참고 사항

1. 계약서의 명확성 확보: 주식 양수도 계약 시 자산 및 부채 평가 기준 특히 매출채권과 같은 유동성 자산의 평가 방법, 부실채권의 처리 방안 등에 대해 구체적이고 명확하게 규정해야 합니다. 모호한 조항은 추후 분쟁의 원인이 됩니다.
2. 철저한 실사 및 재평가 합의: 회사 인수를 위한 실사(Due Diligence)는 매우 중요합니다. 실사 결과에 따라 자산 및 부채의 가치가 계약서상 잠정 금액과 달라질 경우 계약서에 명시된 절차에 따라 양 당사자가 충분히 협의하고 서면으로 재합의를 이끌어내는 것이 필수적입니다.
3. 자산 평가의 객관성과 합리성: 재무제표상의 가치와 실제 가치 간 괴리가 큰 자산(예: 토지 재평가 이익, 부실채권)에 대해서는 객관적인 기준과 합리적인 평가 방법을 사용하여 최종 가치를 결정해야 합니다. 한쪽 당사자에게만 유리하거나 기존의 부정확한 회계 처리 방식을 그대로 따르는 것은 지양해야 합니다.
4. 채권 회수 노력 및 기록 관리: 인수 후에도 기존 매출채권의 회수 노력을 기울이고 그 내역을 상세히 기록 관리하는 것이 중요합니다. 이는 추후 채권 가치 평가 및 손해배상 청구 시 중요한 증거 자료가 될 수 있습니다.