상승하는 주가를 활용한 교환사채 전환과 기업 지분 구조 변화의 이해

교환사채란 무엇이며 이번 사례에서는 어떤 의미를 갖는가

교환사채(Exchangeable Bond)는 보통 일정 기간 내 발행기업이 보유한 특정 주식으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다. 이번 HD한국조선해양이 2023년 2월에 발행한 6000억 원 규모의 교환사채는 HD현대중공업 주식으로 교환 가능하며, 표면·만기 이율이 0%로 사실상 채권자들이 주가 상승에 따른 차익 실현을 목적으로 자금을 투자한 사례에 해당합니다. 이는 교환사채 발행 당시와 비교해 현 주가가 2배 이상 뛰면서 채권자들이 전환 청구를 서두르는 배경이 되고 있습니다.

주가 상승과 채권자의 주식 교환 청구 움직임

교환사채 발행 시 HD현대중공업 주가는 약 20만 원 후반에서 30만 원 초반에 머물렀으나 현재 주가는 60만 원대에 진입했습니다. 채권자들은 현재 시장가 기준 주식 가격이 교환가격(34만 6705원) 대비 크게 높은 점을 이용해 차익을 극대화하기 위해 적극적으로 전환청구를 진행 중입니다. 실제로 발행 후 1년이 채 안 되어 교환사채의 약 절반가량이 주식으로 전환되었으며 이는 HD한국조선해양의 HD현대중공업 지분율이 약 1% 하락한 결과를 낳았습니다.

교환사채의 교환가격 산정과 법적 쟁점

교환가격은 발행 당시 평균 주가에 10% 할증된 가격으로 산정됩니다. 이는 투자자 보호를 위한 조치이나 현 주가가 교환가격 대비 크게 높아 채권자에게 사실상 상당한 차익 기회를 제공하고 있습니다. 교환사채 계약에 따라 채권자의 전환 청구 시기 및 주가 변동에 따른 권리행사 가능기간(이번 사례에서는 2030년까지)이 정해지므로 법률적으로는 투자자 권익과 발행사의 지분 안정성 사이에 균형을 맞추는 역할을 합니다.

자금 운용 속도와 기업의 전략적 판단

교환사채 발행으로 확보한 6000억원 중 지난해에만 약 556억원이 운영자금으로 집행된 반면, 나머지는 은행 예금 등 안전자산으로 보유하는 중입니다. 이는 신재생에너지·차세대 기술 연구개발과 해외법인 운영자금 조달 계획에 따라 단계적 자금 사용 전략으로 보이나, 자금 투입 속도가 예정 대비 느린 편입니다. 법률상 기업은 자금 조달 목적에 부합하는 적절한 시기에 자금을 사용해야 할 의무가 있지만 정해진 기한 내 유연한 사용 계획도 가능합니다.

지분율 변화와 주주 권리 보호

HD한국조선해양의 HD현대중공업 지분율은 합병 및 교환사채 주식 전환으로 인해 기존 75%에서 약 69% 수준으로 낮아졌습니다. 이는 경영권 변동이나 주주 권리 행사에 영향을 미칠 수 있으므로 관련 법률 규정과 정관에 따른 주주총회, 이사회 결정 과정에서 신중한 검토가 필요합니다. 채권자에 의한 교환사채 전환은 채권자 권익 보호와 함께 발행자 지분 희석 문제도 동시에 고려해야 하는 법적 이슈임을 알 수 있습니다.