사단법인 임시총회 결의 무효 확인 판결

사단법인 B가 임시총회를 열어 정관을 변경하고 이사 A, C를 해임하며 D, E, F를 신규 이사로 선임하는 결의를 했으나, 이사 A는 이 결의들이 정관과 법령을 위반하여 무효라고 주장했습니다. 법원은 총회 안건 상정 및 결의 과정에서 재적이사 정족수와 총회 대의원의 의사정족수가 충족되지 않았다는 이유로 피고의 모든 결의가 무효임을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 사단법인 B의 이사였으며 임시총회 결의의 무효를 주장한 자
• 피고 사단법인 B: G 개최 등을 목적으로 설립된 법인
• C: 사단법인 B의 이사였으며 원고 A와 함께 해임된 자
• I, J: 사단법인 B의 이사로, 임시총회 당시 참석하여 안건에 찬성한 자들
• D, E, F: 사단법인 B의 신규 이사로 선임되었던 자들

분쟁 상황

사단법인 B는 2021년 1월 14일 임시총회를 개최하여 정관을 변경하고 기존 이사였던 A와 C를 해임하며 새로운 이사 D, E, F를 선임했습니다. 이에 대해 해임된 이사 A는 해당 임시총회의 결의 과정에서 정관 및 법률이 정하는 절차와 정족수가 지켜지지 않았다고 주장하며 결의 무효 확인 소송을 제기했습니다. 피고 법인은 원고 A를 포함한 일부 이사를 의결권이 제한되는 자로 보아 정족수를 달리 계산해야 한다고 주장하며 결의의 유효성을 다투었습니다.

핵심 쟁점

1. 사단법인 임시총회에서 정관 변경 안건이 정관에 따라 적법하게 상정되고 결의되었는지 여부
2. 사단법인 임시총회에서 이사 해임 및 선임 안건 결의 시 총회 대의원의 범위와 의사정족수가 적법하게 충족되었는지 여부
3. 이사의 의결권 제한 사유가 있는 경우, 해당 이사가 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에 포함되는지 여부

법원의 판단

피고 사단법인 B가 2021년 1월 14일에 개최한 임시총회 결의 중 정관 변경에 따른 신설 내용에 대한 결의, 원고 A 및 C를 이사에서 해임한 결의, 그리고 D, E, F을 이사로 선임한 결의는 모두 무효임을 확인한다. 소송 비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 피고 사단법인 B의 임시총회 결의가 정관 규정과 민법상 법리에 따라 의사정족수 및 의결정족수를 충족하지 못하여 중대한 하자가 있다고 판단했습니다. 특히, 정관 변경 안건은 재적 이사 과반수의 찬성으로 총회에 상정되어야 했으나 2명의 찬성만으로 상정되었고, 이사 해임 및 선임 안건은 총회 대의원 정족수를 충족하지 못하고 개회되었으므로 모두 무효입니다. 이 판결은 사단법인의 총회 운영 시 정관 및 관련 법규를 엄격히 준수해야 함을 강조합니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제74조 (사원의 의결권): 사단법인과 어느 사원과의 관계사항을 의결하는 경우에는 그 사원은 의결권이 없다고 규정되어 있습니다. 판례는 이 조항을 유추 적용하여 법인의 이사회에서 법인과 어느 이사와의 관계사항을 의결하는 경우 해당 이사는 의결권이 없다고 보았습니다. 여기서 중요한 법리는 의결권이 없다고 하더라도 의사정족수(회의를 시작할 수 있는 최소 인원) 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되지만, 결의 성립에 필요한 출석이사에는 산입되지 않는다는 것입니다. 즉, 의결권은 없어도 출석하여 정족수에는 기여하지만, 찬반 의사표시는 할 수 없다는 의미입니다.
2. 상법 제368조 제4항 (의결권의 제한): 의장은 의결에 참가하지 못하며, 의결권을 가질 자가 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 때에는 의결권을 행사하지 못한다고 규정합니다. 이 조항은 주식회사 총회의 경우지만, 판례에서는 사단법인의 이사회 및 총회의 의사정족수 및 의결권 제한 논리를 설명할 때 유추해석의 근거로 사용될 수 있는 법리입니다. 특정 안건에 직접적인 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없어 공정한 의사결정을 보장합니다.
3. 정관의 준수: 사단법인의 운영에 있어 정관은 법인의 자치법규로서 가장 중요한 규범입니다. 정관에서 정한 총회 소집 절차, 안건 상정 요건, 의사정족수, 의결정족수 등 모든 규정은 법적 효력을 가지므로 반드시 준수해야 합니다. 이를 위반한 결의는 법적으로 무효가 될 수 있습니다. 이 판례에서는 정관에 명시된 재적이사 과반수 이상의 찬성으로 총회에 안건을 상정해야 하는 규정, 재적 대의원 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 정관을 변경할 수 있다는 규정 등이 지켜지지 않아 결의가 무효로 판단되었습니다.

참고 사항

1. 사단법인 등 비영리법인의 총회나 이사회 개최 시에는 정관에 명시된 절차와 요건, 특히 의사정족수 및 의결정족수를 철저히 확인하고 준수해야 합니다.
2. 정관 변경과 같은 중요 안건의 경우, 정관에서 정한 상정 요건과 의결 요건을 모두 충족했는지 면밀히 검토해야 합니다.
3. 이사의 해임 또는 선임 등 해당 이사의 신분과 직접적인 이해관계가 있는 안건의 경우, 해당 이사는 의결권이 제한될 수 있으나 일반적으로 의사정족수 산정에는 포함된다는 점을 유의해야 합니다.
4. 총회 대의원이나 회원 자격을 둘러싼 분쟁을 피하기 위해, 회원의 자격 요건, 회비 납부 여부, 지회 및 지부의 운영 규정에 따른 대의원 선출 절차 등을 명확히 하고 관련 증빙 자료를 잘 관리해야 합니다.
5. 총회 소집 통지는 정관에서 정한 방식과 대상을 엄격히 준수하여 모든 적법한 대의원에게 전달되었음을 확인할 수 있도록 해야 합니다.