버섯 종균 사업 투자금과 잔여 배양물 정산을 둘러싼 분쟁

이 사건은 버섯 농장을 운영하는 원고가 농업회사법인 주식회사 B(이하 피고 B)의 제2종균배양소 신설 사업에 14억 원을 투자하면서 시작되었습니다. 투자 종료 시점인 2022년 5월 1일 피고 B는 원고에게 투자 원금을 반환했으나, 원고는 잔여 배양물에 대한 추가 정산금 1억 1,541만 5,297원을 요구했습니다. 피고 B는 추가 정산 합의 자체를 부인하거나 대표이사의 착오에 의한 취소를 주장하고, 사업 손실금을 투자자에게 분담시켜야 한다고 주장했습니다. 또한 피고 B는 원고가 미지급한 버섯 종균 외상대금 3,319만 8,700원을 반소로 청구했습니다. 원고는 피고 B의 대표이사 C 개인에게도 정산금 지급 연대 책임을 물었으나 법원은 이를 인정하지 않았습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 버섯 농장을 운영하며 피고 B의 종균 배양 사업에 14억 원을 투자한 개인
• 피고 농업회사법인주식회사B: 버섯 생산 및 유통 사업을 하는 농업회사법인이자 종균 배양소 운영 주체. 원고 A의 투자금을 받아 사업을 진행함
• 피고 C: 피고 B의 대표이사. 원고 A와 투자 약정 및 정산 협의에 참여함

분쟁 상황

원고 A는 2019년 5월 14일 피고 B 및 그 대표 C와 피고 B의 제2종균배양소 신설 사업에 14억 원을 투자하는 약정을 체결하고 투자금을 지급했습니다. 제2종균배양소는 2019년 8월경부터 운영을 시작했고, 이익 배당은 2020년 10월 매출부터 시작되었습니다. 투자 약정의 종료일인 2022년 5월 1일, 피고 B는 원고에게 투자 원금 14억 원을 모두 반환했습니다. 그러나 원고는 투자 종료 시점의 잔여 배양물에 대한 정산이 필요하다고 주장하며 2022년 5월 1일과 6월 6일 피고 B의 대표 C와 만나 정산 내역서를 작성했습니다. 이후 원고는 최종 정산금 1억 1,541만 5,297원을 피고 B와 C에게 요구했으나 피고 측에서 이를 거부하면서 소송이 제기되었습니다. 피고 B는 추가 정산 합의를 부인하며 대표 C가 착오에 빠져 합의서에 서명했다고 주장하고, 사업 초기에 발생한 손실 1억 2,012만 437원을 원고가 지분 비율대로 부담해야 한다고 맞섰습니다. 또한 피고 B는 원고에게 미지급된 버섯 종균 외상대금 3,319만 8,700원을 반소로 청구했습니다.

핵심 쟁점

주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고와 피고 B 사이에 잔여 배양물에 대한 추가 정산 합의가 있었는지 여부 및 그 합의 내용입니다. 둘째, 추가 정산 합의가 인정될 경우 정산금액을 어떻게 산정할 것인지입니다. 셋째, 피고 B의 대표이사 C가 정산금 지급에 대해 개인으로서 연대 책임을 부담하는지 여부입니다. 넷째, 피고 B가 주장하는 사업 초기 손실금을 원고가 분담해야 하는지 여부입니다. 다섯째, 피고 B가 원고에게 청구한 버섯 종균 외상대금 3,319만 8,700원의 지급 의무가 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고 농업회사법인주식회사 B은 원고에게 1억 130만 796원 및 이에 대해 2022년 7월 1일부터 2023년 4월 28일까지는 연 6%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 명령했습니다.
2. 원고의 피고 C에 대한 청구는 기각되었습니다.
3. 피고 농업회사법인주식회사 B의 반소청구(원고에 대한 물품대금 청구)는 기각되었습니다.
4. 원고의 피고 농업회사법인주식회사 B에 대한 나머지 본소청구(1억 1,541만 5,297원에서 인정된 금액을 제외한 부분)는 기각되었습니다.
5. 소송 비용 중 원고와 피고 B 사이에 발생한 부분은 원고가 10%, 피고 B이 90%를 부담하고, 원고와 피고 C 사이에 발생한 부분은 원고가 전액 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고와 피고 B 사이에 잔여 종균 배양물에 대한 추가 정산 합의가 있었음을 인정하고, 관련 비용을 공제한 최종 정산금 1억 130만 796원을 피고 B이 원고에게 지급해야 한다고 판단했습니다. 피고 B의 착오 취소 및 투자 손실금 공제 항변은 받아들여지지 않았습니다. 또한 피고 B 대표이사 C는 개인적인 책임이 없어 원고의 C에 대한 청구는 기각되었으며, 피고 B의 원고에 대한 종균 외상대금 반소청구는 원고의 본소청구에서 이미 공제된 것으로 보아 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 판례에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

1. 처분문서의 해석 원칙: 법원은 당사자 간에 작성된 서류(이 사건 정산내역서 및 최종정산서)를 '처분문서'로 보아 그 문언의 내용에 따라 객관적으로 해석해야 한다고 보았습니다. 다만 문언만으로 당사자의 의사 해석이 어려울 경우, 약정의 동기 및 경위, 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 한다는 대법원의 법리를 적용했습니다. 이 판례에서는 녹취록 등 제반 증거를 통해 당사자들이 잔여 배양물 정산에 합의했음을 인정했습니다.
2. 민법 제711조 제2항 (조합 재산의 손실 분담)​: '이익 또는 손실에 대하여 분배의 비율을 정한 때에는 그 비율은 이익과 손실에 공통된 것으로 추정된다'는 규정입니다. 피고 B은 사업 손실이 발생했으므로 원고가 지분 비율대로 손실을 분담해야 한다고 주장했지만, 법원은 이 사건 투자 약정서에 손실 보전에 대한 명시적 규정이 없고, 피고 B이 장기간 손실이 발생했음에도 투자자에게 손실 보전을 요구한 사실이 없는 점 등을 종합하여, 이 조항의 추정에도 불구하고 손실 분담 약정이 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
3. 법인과 대표이사의 책임 구분: 법인격은 법인 자체와 대표이사를 별개의 존재로 보므로, 대표이사가 법인의 업무와 관련하여 체결한 계약에 대해서는 원칙적으로 법인이 책임을 지고 대표이사 개인은 책임을 지지 않습니다. 이 사건에서 법원은 피고 C가 피고 B의 대표이사 자격으로 정산 합의서에 서명했으므로, 피고 C가 개인 자격으로 연대 책임을 진다고 볼 수 없다고 판단했습니다.

참고 사항

유사한 투자 및 정산 문제 발생 시 다음 사항들을 참고하세요.

1. 계약서의 명확성 확보: 투자 약정 시 이익 배분뿐만 아니라 사업 손실 발생 시의 처리 방안, 사업 종료 시 잔여 자산(재고, 설비 등)의 평가 및 정산 방식 등 모든 경우의 수를 명확히 규정해야 합니다. 구두 합의나 약식 서류는 추후 분쟁의 원인이 될 수 있으므로, 가능한 한 상세하고 법적 효력이 있는 문서로 작성해야 합니다.
2. 정산 과정의 투명성 유지: 사업 운영 중 발생하는 매출, 매입, 인건비, 운영비 등 모든 재무 데이터를 철저히 기록하고, 정기적으로 투자자에게 공유하여 투명성을 확보해야 합니다. 정산 시에는 모든 이해관계자가 합의한 기준과 자료를 바탕으로 진행하고, 최종 정산 내역은 서면으로 명확히 작성하고 서명 날인하여 증거를 남겨야 합니다.
3. 개인과 법인의 책임 구분: 법인 사업에 투자할 때는 법인과 대표이사의 개인적인 책임이 엄격히 구분됩니다. 대표이사가 법인의 대표 자격으로 계약하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 개인 책임을 지지 않습니다. 개인 책임을 묻고 싶다면 대표이사 개인을 당사자로 하는 별도의 약정을 체결해야 합니다.
4. 채무 상계의 명확한 합의: 채권과 채무가 상호 발생할 경우, 이를 상계 처리할 때는 당사자 간에 어떤 금액을 어떻게 상계할 것인지 명확히 합의하고 그 내용을 서류로 남겨야 합니다. 구두 합의만으로는 나중에 상계 여부나 금액에 대한 다툼이 생길 수 있습니다.