증권
광주 민간공원 개발사업을 추진하기 위해 원고 주식회사 A와 피고 B 주식회사 등이 특수목적법인인 피고 C 주식회사를 설립했습니다. 원고는 피고 B과의 명의신탁약정에 따라 피고 C 주식 24만 주를 보유하게 되었고 피고 B이 주금을 대납했습니다. 이후 명의신탁약정을 해제하고 대납된 주금을 대여금으로 전환하는 합의(명의신탁해제합의)를 했으며, 원고 주식에 대한 피고 B의 콜옵션(매수요구권)이 포함된 부속합의를 체결했습니다. 원고는 이 대여금 25억 3천여만 원을 변제한 후 주주권을 주장했으나 피고 B은 콜옵션을 행사하여 주식 명의개서를 요청했습니다. 원고는 부속합의가 무효이므로 콜옵션 행사는 무효라고 주장하며 피고 B과 피고 C을 상대로 주주권 확인 및 명의개서 절차 이행을 청구했습니다.
광주 민간공원 개발 사업을 위해 여러 회사가 모여 특수목적법인을 설립하고 주식 100만 주를 나누어 가졌습니다. 이 과정에서 한 회사(원고)가 다른 회사(피고 B)의 주금 24억 원을 대신 납부하는 방식으로 주식을 취득하게 되었는데, 이 주식의 실제 소유권을 놓고 복잡한 계약과 채무 관계가 얽혔습니다. 특히 대여금 25억 3천여만 원을 갚았으니 주식 권리를 돌려달라는 측과 이전에 맺은 특별한 매매 권리(콜옵션)를 행사하여 주식 24만 주를 매수하겠다는 측이 대립하며 법적 다툼으로 이어졌습니다. 누가 최종적으로 주식의 소유권을 가질지, 그리고 주식 관련 계약이 적법하게 체결되었는지가 쟁점이 된 상황입니다.
법원은 원고의 현 주주인 신규 주주들의 주식 취득이 유효하며, 그에 따라 선임된 원고의 대표이사가 소송을 제기할 적법한 권한이 있다고 보아 피고들의 본안 전 항변을 기각했습니다. 주요 쟁점인 피고 B과의 '콜옵션' 부속합의에 대해서는, 해당 합의가 원고의 '중요한 자산의 처분 및 양도'에 해당하여 이사회 결의가 필요했음에도 이를 거치지 않았고, 피고 B은 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알지 못한 데 중대한 과실이 있다고 판단하여 부속합의를 무효로 보았습니다. 따라서 피고 B에게 콜옵션 행사의 적법한 권리가 없다고 결론 내렸습니다. 또한 피고 B이 이 사건 근질권설정계약에 따른 근질권을 적법하게 실행했다는 주장도 기한이익상실 사유가 발생하지 않았음을 이유로 받아들이지 않았습니다. 결과적으로 원고가 피고 C 주식 24만 주의 실질적인 주주임을 인정하고 피고 C에게 원고 앞으로 명의개서 절차를 이행하도록 판결했습니다.
