행정
이 사건은 주주 A가 주식회사 B를 상대로 C가 B회사의 사내이사가 아님을 확인해달라고 청구한 소송입니다. 회사의 전 대표이사가 적법한 소집 권한이 없는 상태에서 임시 주주총회를 소집했고, 이 주주총회에서 C가 사내이사로 선임되었습니다. 법원은 주주총회를 소집할 권한이 없는 자가 소집한 총회에서 이루어진 결의는 중대한 하자가 있어 법률상 존재하지 않는다고 보았고, 이에 따라 C는 피고 회사의 사내이사로 적법하게 선임되지 않았다고 판단하여 A의 청구를 인용했습니다. 결론적으로 C는 B회사의 사내이사가 아님이 확인되었습니다.
주식회사 B는 2020년 3월 정기주주총회에서 기존 대표이사 D와 사내이사 A를 포함한 임원 전원을 해임했습니다. 이후 법원 허가로 열린 임시주주총회에서 A가 사내이사로 선임되었습니다. 그러나 이전에 해임되고 직무집행정지 가처분 결정까지 받은 전 대표이사 D가 독자적으로 임시 주주총회를 소집했고, 이 총회에서 A를 해임하고 C를 새로운 사내이사로 선임하는 결의가 이루어졌습니다. 이에 주주 A는 C의 사내이사 지위가 부당하다고 보아 소송을 제기하게 되었습니다. 관련하여 C의 직무집행정지 가처분 신청도 인용되었으며, 다른 당사자의 관련 소송에서도 이 주주총회 결의는 부존재한다고 판단된 바 있습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 적법한 권한이 없는 전 대표이사가 소집한 주주총회에서 이루어진 사내이사 선임 결의가 법률적으로 유효한지 여부입니다. 또한, 그러한 주주총회 결의의 하자가 어느 정도로 중대하게 평가되어야 하는지에 대한 판단이 중요했습니다.
법원은 C가 주식회사 B의 사내이사가 아님을 확인했습니다. 소송 비용 중 보조참가로 인한 부분은 피고보조참가인 C가 부담하고, 나머지 부분은 피고인 주식회사 B가 부담하도록 판결했습니다.
재판부는 D가 주주총회 소집 권한이 없는 상태였으므로, 그가 소집한 임시 주주총회에서 이루어진 C의 사내이사 선임 결의는 중대한 하자가 있어 법률상 존재하지 않는다고 판단했습니다. 따라서 C는 피고 주식회사 B의 사내이사로 적법하게 선임되지 않았음이 확인되었고, 원고 A의 청구가 받아들여졌습니다.
이 사건에서 중요한 법리는 주주총회 소집권한의 적법성과 주주총회 결의의 효력에 관한 것입니다.
상법 제362조(소집의 결정)는 '주주총회의 소집은 이사회가 이를 결정한다'고 규정하여, 원칙적으로 이사회가 주주총회 소집 권한을 가진다는 것을 명시하고 있습니다.
상법 제383조 제6항(이사의 수)은 자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사의 경우 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있고, 이때 각 이사가 회사를 대표하며 주주총회 소집을 위한 이사회의 기능을 담당할 수 있다고 규정하고 있습니다.
이 사건에서 D는 이미 정기주주총회에서 사내이사 직위에서 해임되었고, 대표이사로서의 직무집행정지 가처분 결정까지 받은 상태였습니다. 따라서 D에게는 주주총회를 소집할 적법한 권한이 없다고 판단되었습니다.
법원은 주주총회를 소집할 권한이 없는 자가 이사회의 소집 결정 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 결의는, 예외적인 경우(예: 1인 회사의 1인 주주 총회, 주주 전원 참석 및 동의)를 제외하고는 그 성립 과정에 중대한 하자가 있어 법률상 존재하지 않는다고 보아야 한다는 법리(대법원 2010다13541 판결)를 적용했습니다. 이러한 법리에 따라 D가 소집한 임시 주주총회에서의 사내이사 C 선임 결의는 법률상 존재하지 않는 무효인 결의로 판단되었습니다.
주주총회 소집은 상법상 정해진 절차와 권한을 가진 자에 의해 이루어져야 합니다. 만약 주주총회를 소집할 권한이 없는 사람이 총회를 소집하고 그곳에서 어떠한 결의가 이루어졌다면, 해당 결의는 중대한 하자로 인해 법률적으로 존재하지 않는 것으로 판단될 수 있습니다. 특히, 이사나 대표이사의 해임 또는 직무집행정지 결정이 내려진 경우, 해당 인물은 더 이상 회사의 주주총회를 소집하거나 이사회의 의결권을 행사할 권한이 없으므로, 이러한 상황에서 이루어진 결의는 법적 효력을 인정받기 어렵습니다. 회사의 중요한 결정이 이루어지는 주주총회나 이사회는 항상 적법한 절차와 권한 있는 사람에 의해 진행되었는지 확인하는 것이 중요합니다. 만약 부적법한 절차로 인해 손해를 입었다면, 법원에 해당 결의의 부존재 또는 무효 확인을 구하는 소송을 제기할 수 있습니다.
